施工企業如何系統性防范PPP項目風險

黎競

【摘要】PPP是公共基礎設施建設的一種項目實施模式，投資PPP項目有利于實現投、融、建、管、養一體化綜合發展，有助于施工企業從單一的施工利潤收入，向投資收益+施工利潤的多重收益結構轉變。但由于PPP項目合作期限長、資金規模大、參與主體眾多等特性，不確定性因素的存在使PPP項目的風險難以完全規避，在實際應用中會產生諸多問題與障礙，甚至可導致PPP項目失敗終止。文章從“投資商+建設商+運營商”的多重角度出發，揭示施工企業參與PPP項目全生命周期主要風險，并相應提出防范措施，實現項目全過程風險可控，確保企業投資安全、投資回報和可持續發展。

【關鍵詞】PPP項目；施工企業；風險防范

【中圖分類號】F275

一、PPP項目風險防范

風險的準確識別是影響PPP項目經濟和社會效益的關鍵因素，全生命周期風險管理是確保項目順利實施和實現物有所值的前提，重視和防范PPP項目相關風險是施工企業圍繞主業多元發展的基礎。

（一）PPP項目政策（合規）風險及防范措施

1.前期手續依法合規風險

PPP項目前期手續主要包括以下內容：項目實施主體和政府出資方代表是否獲得政府授權，“兩評一案”是否依法合規，項目立項、環評、用地預審、核準（備案）、工程可行性研究報告、初設概算是否取得政府批復等。在PPP項目實施前，應完成上述合法性審批的相關手續，確認該項目招標前各項工作依法合規。

2.項目入庫風險

《財政部關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》（財金〔2015〕166號）規定，未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預算安排支出范圍，換言之，PPP項目“入庫”是政府支付保障之一。因此企業應高度關注PPP項目的入庫情況，項目投標前應確保項目“入庫”。

3.“兩標并一標”適用范圍泛化風險

招投標法規定適用“兩標并一標”的應為特許經營項目，但目前還沒有相關法律或部門法規明確純政府付費項目也屬于特許經營項目范疇，所以“兩標并一標”在不含經營性收入的PPP項目中廣泛適用并沒有明確的依據，因此純政府付費項目直接采用“兩標并一標”存在合規風險。建議在實操過程中，對于無明確特許經營內容的PPP項目，可采用PPP項目投資人+施工方合并招標的方式，以規避合規風險。

4.施工企業不實際出資入股風險

施工企業為了最大杠桿撬動施工份額，以聯合體中標PPP項目后，不入股項目公司或不承擔項目資本金出資，直接承攬項目施工。根據《招標投標法》《政府采購法》相關規定，中標聯合體各方應當就中標項目向招標人承擔連帶責任。因此施工企業應通過對項目公司入股或項目資本金出資夯實對PPP項目的投資建設運營責任，方可滿足財金〔2017〕92號文及《招投標法實施條例》第九條規定：即施工企業可作為項目投資人（或成員之一）直接承攬特許經營項目施工任務。

（二）PPP項目建設相關風險及防范措施

1.PPP項目初步設計風險

PPP項目初步設計一般在項目立項后由政府方負責完成，并以初步設計概算為基礎對項目進行“兩評價”論證。施工企業應當在項目立項階段加強對初步設計的審核和優化，同時在PPP合同中約定：一是項目初設期，質量風險應按照“誰設計、誰承擔”的原則進行分配；二是若建設期間發生重大設計變更、地質條件變化、概算漏項等現象，經主管部門批準后，可調整概算總額；三是非因社會資本方或項目公司原因致使項目概算調整的政府方負有相關手續的辦理義務，并約定手續辦理的時限，從而最大限度規避初設風險。

2.PPP項目征地拆遷風險

根據風險由最適宜的一方來承擔的原則，PPP項目征地拆遷風險一般由政府方承擔，征地拆遷如果不能及時解決，則會影響項目建設進度，加大建設成本；另一方面，若因征拆問題致使項目入庫之日起一年內無任何實質性進展的，則項目面臨退庫的風險。針對以上情形，提出以下防范措施：一是征地拆遷費用應在概算范圍內由政府方包干、專款專用；二是在合同中明確由于政府方原因未能及時完成建設用地征拆工作導致項目無法正常開工的，由政府方承擔違約責任并順延建設期。

3.成本增加風險

PPP項目建設周期一般在2～3年，期限較長，過程中材料價格的波動將影響項目成本及投資回收基數。因此項目公司與實施機構，以及施工企業與項目公司之間，應共同約定：當建設期人、材、機價格超過基期價格一定水平后（如5%），施工企業和項目公司可分別申請調差并相應調整項目建設投資，將施工企業承擔的漲價風險控制在較低水平。

4.項目審計風險

審計風險通常表現為部分項目成本審計不被認可、審計材料難以齊備或審計結算時間拖延，致使款項支付遲遲不能到位等情況。項目審計、結算直接關系施工企業施工利潤和投資回報的實現。建議通過以下措施應對審計風險：一是合同中盡量不約定將審計結果作為政府付費的依據；二是力爭過程跟蹤審計，過程跟蹤審計結果的累加形成最終審計，政府審計時對財政評審部門已評審的內容不再進行重復審計；三是合同中對竣工決算審計進行時限約定，并且不以竣工決算結束之日作為項目進入運營期的起始日。

（三）PPP項目投融資風險及防范措施

1.以債務性資金作為資本金的風險

財金〔2017〕92號文及財金〔2018〕23號文未發布之前，大量PPP項目中出資方往往收取固定回報，由施工企業對其收益進行兜底，資本金投入表現為“名股實債”，違反92號文“不得以債務性資金充當項目資本金”以及財金〔2019〕10號文“項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”等相關規定，資本金出資不合規致使項目融資無法落地。因此社會資本方的資本金投入應滿足23號文穿透審查的要求，確保融資主體的資本金來源合法合規。

2.項目融資風險

融資落地難成為制約PPP項目實施的關鍵痛點，確保融資落地是對施工企業工程款按期支付的基礎。企業在運作PPP項目時，應根據項目區位、項目自身條件（依法合規情況、項目資本金比例、入庫情況、使用者付費情況、合作期限等）對項目可融資性進行判斷，謹慎參與金融機構不看好的項目。對于可融資性較強的項目，可與意向金融機構簽訂合作框架協議，獲取貸款意向函，并在相關協議中對貸款額度、資金成本、放款條件等初步約定，促進項目融資順利落地。

3.建設期利息認定風險

PPP項目貸款落地往往與實施方案投資計劃不符，導致項目公司實際發生的建設期利息金額與實施方案數額存在差異，且部分建設期利息可能無法認定在項目總投資內。因此建議在PPP合同中盡可能約定建設期利息按實際貸款發生利息計入。筆者參與過的部分PPP項目，建設期利息按照監理開工令至項目交工驗收日按月平均投入計算，此情形下應根據項目建設情況詳細測算對比實際發生利息與能夠計入項目總投資的建設期利息差額，合理制定融資到位計劃，避免前者超過后者，影響社會資本方投資回報。

（四）PPP項目運營相關風險及防范措施

1.使用者付費不足風險

地方政府一般為了減少財政支出責任，部分項目為了滿足財金〔2019〕10號文中使用者付費占比應超過10%的要求，使用者付費預測收入往往偏高，導致在實際運營過程中難以實現預期收益。因此建議社會資本方在項目研判階段，應委托專業機構對項目的使用者付費進行科學、審慎評估；同時在合同中約定差額補足機制，降低經營收費不足風險；再者盡量不將使用者付費收入情況納入績效考核體系，減少不可控扣分項。

2.運營能力不足風險

我國目前PPP項目中標方主要以施工企業或施工企業作為牽頭方組成的聯合體為主，PPP項目出現了明顯的重建設、輕運營現象，考慮到施工企業在運營管理方面缺乏專業的運營管理隊伍和經驗，可通過以下兩方面規避運營能力不足可能導致的相關風險：一是尋求具有豐富運營管理經驗的企業以聯合體的形式參與項目，以克服運營管理方面缺乏經驗和實力的弱勢；二是應事先明確運營標準，并對項目運營成本進行全方位測算，充分預估材料價格變動，防止運營成本超支，保障投資效益的實現。

3.績效考核扣分風險

PPP項目核心在于整個合作期內向社會公眾提供合格的公共產品和服務，并在績效考核的約束下收回投資及合理回報。建議社會資本方在參與PPP項目時，一是要在PPP合同中減少和消除不合理、不可控扣分項；二是設置績效考核容錯機制，項目績效考核結果未達到政府全額付費標準時，先不扣分扣款，允許社會投資人進行整改，按整改完成后的績效考核結果支付政府付費；三是規定豁免事項，因政府原因或不可抗力導致公共產品或服務不可用時，不影響政府付費。

4.政府支出責任未納入中期財政規劃和年度財政預算的風險

政府財政支出責任納入中期財政規劃和年度財政預算是PPP項目重要保障之一。建議在PPP合同中將政府支出責任納入年度預算及中期財政規劃作為政府方基本義務，并約定未履行義務的違約責任，賦予社會資本方合同解除權，要求政府提供相關書面支持性文件。項目實施過程中應重點關注中期財政規劃編制與政府支付的預算編報，確保政府對該項目的年度支出納入預算管理，降低投資回收風險。

二、PPP項目其他風險防范措施

PPP項目的風險存在于從立項到項目移交的各個階段，施工企業除了對上述風險的單點防范，還要通過以下措施，增加承受PPP項目風險的韌性，實現作為社會資本方的投資收益和施工總承包方收益最大化。

（一）重視投資可行性研究、加強合同把關

施工企業在參與PPP項目時，應按照風險與收益并重、運營與施工并重、投資與融資并重的原則，從投資的角度基于整個合作期對項目進行可行性研究，《可行性研究報告》是企業內部投資決策的核心依據，須客觀真實、全面準確地反映投資項目全周期、全過程的技術可行性、經濟可行性和風險可控性。項目建設成本應對照施工企業參與的同類項目進行檢算，確保建設期內施工利潤回流能形成滾動投入，減少企業出資壓力。

（二）編制PPP項目實施計劃、動態管控

項目中標后，企業內部應結合《可行性研究報告》及PPP合同中時間節點要求編制PPP項目實施計劃，實施計劃內容包括但不限于成立項目公司、PPP合同簽訂、資本金出資計劃、融資交割、交工運營、績效考核、移交等。項目實施過程中應不定期對比實施計劃與實際進度的差異，視情況動態調整節點工作，及時解決PPP項目合同履行過程中出現的任何問題，推動PPP項目的高效運行和成功實施。

（三）合理安排項目不同階段的過渡工作

PPP項目從建設期到運營期、從運營期到項目移交完成并不是一個瞬時行為，中間還存在一個時間較長的過渡階段。若建設期到進入運營期、運營期結束至項目移交完成各個階段過渡期限太長，將導致政府付費與財政安排期限錯配以及過渡階段運營成本的支出責任難以認定，增加投資回收風險。施工前期手續完備、過程資料完善以及驗收合格是PPP項目合規進入運營期的基礎，施工企業應做好相關工作。此外，建議項目運營的起始點以交工驗收或試運營開始之日起算，避免以難以掌控的竣工驗收日期起算。

（四）積極開展項目過程經濟評價

PPP項目應在項目建設及運營全周期的特定時點，積極開展過程經濟評價，將施工收益、投資效益與《可行性研究報告》等進行對比，分析評價項目風險控制成果、運營效果及經濟效益，及時發現并解決項目執行過程中存在的問題，披露潛在的主要風險及制定應對措施。通過過程經濟評價階段性防范投資經營風險，確保項目順利實施和效益實現。

三、結語

PPP項目發展至今，已不只是基礎設施建設的一種創新性合作模式，相比土地財政、平臺融資、政府購買服務、專項債等，更是一種交易結構完善、信息公開透明、負面作用最小的經濟政策，未來還將會是一種發展理念。施工企業應順應政策推動和市場選擇，在PPP項目風險充分識別和可控的前提下，通過參與權責關系明確、風險分擔制度完善、投資收益良好的PPP項目，一是加強企業的資本運作能力；二是提高企業對產業鏈資源的整合能力；三是提升企業投、融、建、管、養一體化綜合實力，實現施工企業的轉型升級和可持續發展。

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