商譽(yù)會計準(zhǔn)則：邏輯缺陷與改進(jìn)建議

肖 揚(yáng) 邱潔雯 孫嘉來 肖紹平

商譽(yù)會計準(zhǔn)則，尤其是關(guān)于商譽(yù)初始確認(rèn)后的后續(xù)會計處理，究竟是采用攤銷法、減值法還是其他方法？從其誕生起就一直是國際會計學(xué)術(shù)界、實(shí)務(wù)界和資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)共同關(guān)注的焦點(diǎn)，在谷歌學(xué)術(shù)上搜索“商譽(yù)會計”和“商譽(yù)減值”兩個關(guān)鍵詞，文獻(xiàn)高達(dá)44 700篇。截至2020年2月，標(biāo)準(zhǔn)普爾數(shù)據(jù)庫顯示，全球上市公司的商譽(yù)總額已經(jīng)超過8萬億美元，約占權(quán)益資產(chǎn)的18%；萬德數(shù)據(jù)庫顯示，我國A股商譽(yù)規(guī)模在2020年第三季度超過了1.28萬億元。本文在大量文獻(xiàn)閱讀的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)工作實(shí)踐，對現(xiàn)有商譽(yù)會計準(zhǔn)則的邏輯缺陷進(jìn)行了詳細(xì)分析，并對商譽(yù)減值方法改進(jìn)提出了創(chuàng)新性建議。

一、商譽(yù)的邏輯缺陷

邏輯缺陷一：商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵與商譽(yù)的會計內(nèi)涵不一致

關(guān)于企業(yè)商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)，最早是英國學(xué)者利克于1571年從法律角度對商譽(yù)的價值及估價進(jìn)行了初步探討，后來越來越多的學(xué)者對商譽(yù)的本質(zhì)進(jìn)行了研究。亨德里克森在總結(jié)前人研究的基礎(chǔ)上，提出了好感價值、超額盈利和總計價賬戶論的“商譽(yù)三元論”；我國會計界泰斗葛家澍、婁爾行等都對商譽(yù)的本質(zhì)做過深入研究。目前學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界比較普遍接受的關(guān)于商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)或內(nèi)涵是：商譽(yù)是企業(yè)的超額盈利能力。會計是對企業(yè)資源和經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的反映，如何把經(jīng)濟(jì)上超額盈利能力的商譽(yù)本質(zhì)或內(nèi)涵通過會計確認(rèn)和計量反映到財務(wù)報告中去，為會計信息使用者以成本效益原則提供決策有用的信息，從一開始就成為對會計理論和實(shí)務(wù)界的挑戰(zhàn)，和金融工具會計及公允價值會計一起被稱為會計界的三大挑戰(zhàn)。在傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，資本是主要的投入和核心能力，將企業(yè)和其所在行業(yè)進(jìn)行比較具有一定的合理性。然而現(xiàn)在的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，智力資本往往成為企業(yè)的核心競爭力，而智力資本是千差萬別的，即使是傳統(tǒng)的存貨和收入確認(rèn)，在各新經(jīng)濟(jì)企業(yè)之間差別也很大，很難和所謂的行業(yè)整體相比較。比如同樣是互聯(lián)網(wǎng)商品銷售企業(yè)，拼多多和京東在是否擁有存貨所有權(quán)及收入確認(rèn)方面就完全不一樣，根本沒有任何的可比性，更不用說把騰訊和字節(jié)跳動進(jìn)行比較了。缺少了可資對比的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，這就直接導(dǎo)致了超額盈利能力的量化成為不可能，從而若采用超額盈利能力折現(xiàn)法來直接計量經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的商譽(yù)，在會計計量上也不可能。因此歷史上從未使用過該方法，實(shí)務(wù)中都是采用間接法。商譽(yù)會計主要使用的間接法，是國際會計準(zhǔn)則和我國目前采用的收購對價減去可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額確定。Johnson和Petrone（1998）、FASB（1999）和杜興強(qiáng)等（2011）都將商譽(yù)分解為六個組成部分，即：①被并購方凈資產(chǎn)的公允價值超過其賬面價值的差額部分；②被并購方其他日常經(jīng)營活動中未確認(rèn)但會計準(zhǔn)則特許在合并時確認(rèn)的特殊無形資產(chǎn)的公允價值；③被并購方持續(xù)經(jīng)營的公允價值，代表被并購方整體獲得超額收益的能力，該能力可能源于凈資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)，也可能源于市場優(yōu)勢、壟斷特權(quán)等其他利益；④并購之后雙方協(xié)同效應(yīng)的公允價值；⑤并購方由于估價誤差而高估的對價，如股份支付方式在國內(nèi)外的實(shí)證研究中發(fā)現(xiàn)明顯高估；⑥并購方對于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的錯誤高估或低估。將上述六個組成部分進(jìn)行歸類，并購活動中的商譽(yù)包括以下三大類：核心商譽(yù)、歷史確認(rèn)誤差和估計差錯。其中核心商譽(yù)包括③和④，歷史確認(rèn)誤差包括①和②，是對會計要素遺漏確認(rèn)或確認(rèn)基準(zhǔn)不同（歷史成本或公允價值）所形成的差異，估計差錯包括⑤和⑥，是主觀或客觀因素形成的誤差；并且認(rèn)為，只有核心商譽(yù)才符合經(jīng)濟(jì)學(xué)上商譽(yù)的本質(zhì)和內(nèi)涵，其他部分都不應(yīng)該在會計上確認(rèn)為商譽(yù)。由于無法對核心商譽(yù)進(jìn)行準(zhǔn)確計量，歷史確認(rèn)誤差也包括一定假設(shè)估計。估計差錯雖然可以通過提高估值技術(shù)等手段予以降低，但難以徹底消除，用該方法來確定嚴(yán)格經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的商譽(yù)不可行，因此該間接計量商譽(yù)的辦法在實(shí)務(wù)中并不可用，但其在理論分析方面卻提供了一種科學(xué)分析的思路。

綜上所述，經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的“商譽(yù)=未來各期超額現(xiàn)金流現(xiàn)值”，間接法下會計學(xué)意義上的“商譽(yù)=并購對價-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值=核心商譽(yù)+歷史確認(rèn)誤差+估計差錯”。

會計學(xué)上用間接法來對經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的商譽(yù)進(jìn)行計量，本身在方法選擇上就存在一定缺陷，而且通過上述對間接法的分析，也可以明顯看出會計商譽(yù)計量引入了一定的“噪音”，如并購對價本身高估（特別是采用股票支付時）和估計差錯等，因此從這個意義上講，采用間接法確認(rèn)和計量的會計商譽(yù)已經(jīng)不完全等同于經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的商譽(yù)了。

邏輯缺陷二：會計商譽(yù)和合并商譽(yù)

經(jīng)濟(jì)學(xué)商譽(yù)是被并購企業(yè)的超額盈利能力，其來源可能是自創(chuàng)的，也可能是外購的。會計實(shí)務(wù)界對自創(chuàng)商譽(yù)一直以來都不予確認(rèn)，給出的理由是由于會計計量技術(shù)的缺失，無法確認(rèn)其公允價值。值得關(guān)注的是，在會計準(zhǔn)則中雖然對自創(chuàng)商譽(yù)不予確認(rèn)，但是對被并購企業(yè)原來賬上沒有確認(rèn)的某些特殊無形資產(chǎn)（如客戶關(guān)系和品牌價值等）卻可以進(jìn)行確認(rèn)，并且是先于合并商譽(yù)之前確認(rèn)，這些同樣沒有公允價值卻被會計準(zhǔn)則鼓勵進(jìn)行確認(rèn)，唯一的理由是，通過確認(rèn)客戶關(guān)系和品牌價值等無形資產(chǎn)可以減少合并商譽(yù)的確認(rèn)金額，但實(shí)踐中因?yàn)樯套u(yù)減值模式的選擇，導(dǎo)致企業(yè)管理層不愿意確認(rèn)該部分特殊無形資產(chǎn)而寧愿増加商譽(yù)的金額，以達(dá)到靈活操縱盈利的目標(biāo)。因此，筆者強(qiáng)烈建議，在商譽(yù)會計準(zhǔn)則修訂中取消“并購時允許確認(rèn)特殊無形資產(chǎn)”的規(guī)定。

只有在發(fā)生企業(yè)合并時，在我國是非同一控制下的企業(yè)合并時才予以確認(rèn)合并商譽(yù)。企業(yè)合并行為中，雖然在支付對價方面有一定的客觀性（特別是當(dāng)以現(xiàn)金和具有可觀測公允價值的資產(chǎn)如上市流通的股票作為對價的情形下），但作為被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值確認(rèn)方面，并購企業(yè)在并購時卻沒有任何的信息優(yōu)勢。嚴(yán)格來說，在并購過程中，由于并購企業(yè)對被并購企業(yè)的信息不對稱，確定其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的難度，比確認(rèn)自己已經(jīng)控制的企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的難度要大得多。

在合并時確認(rèn)的商譽(yù)，一般會計學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界稱之為“合并商譽(yù)”，而其與經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的“商譽(yù)”并不是同一概念，而且各國會計準(zhǔn)則也不盡相同，如我國會計準(zhǔn)則確認(rèn)的是“合并商譽(yù)”，而美國會計準(zhǔn)則確認(rèn)的是“全部商譽(yù)”，用數(shù)學(xué)公式表達(dá)就是：“全部商譽(yù)=合并商譽(yù)+歸屬于少數(shù)股東商譽(yù)=全部商譽(yù)X%+全部商譽(yù)x（l-X%）”，X%表示控股比例。這里的確認(rèn)也存在邏輯缺陷，從上式可以看出，合并商譽(yù)等于全部商譽(yù)和并購股權(quán)比例的乘積，但是全部商譽(yù)不好直接確認(rèn)，就采用先間接確認(rèn)合并商譽(yù)的辦法，然后推導(dǎo)出全部商譽(yù)，最后倒算出少數(shù)股東商譽(yù)。這里又會引發(fā)出另外一個派生邏輯缺陷，作為少數(shù)股東來說，自己什么經(jīng)濟(jì)行為也沒有發(fā)生，卻因?yàn)槠渌娇毓蓹?quán)發(fā)生了變化，而被動地確認(rèn)了一項(xiàng)其實(shí)自己也無法控制的少數(shù)股東商譽(yù)，當(dāng)然也就不能滿足會計學(xué)資產(chǎn)的定義：資產(chǎn)肯定應(yīng)具備可控制性。合并商譽(yù)之所以產(chǎn)生，是因?yàn)閷毓晒蓶|方來說有協(xié)同效應(yīng)，有超額收益能力，但是少數(shù)股東肯定無法控制該協(xié)同效應(yīng)，其超額收益也和并購前沒有什么實(shí)質(zhì)性改變，被確認(rèn)的少數(shù)股東商譽(yù)純粹是為了滿足會計基本恒等式的需要。同理，合并商譽(yù)與其說是對資產(chǎn)的確認(rèn)，不如說是一個經(jīng)濟(jì)行為導(dǎo)致的會計恒等式的技術(shù)處理結(jié)果。

從上述可以看出，以沒有可靠的交易公允價值為由而不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)，卻在合并時鼓勵確認(rèn)特殊無形資產(chǎn)（雖然沒有可靠的交易公允價值）和合并商譽(yù)（雖然可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的范圍和公允價值都不可靠）的理由是邏輯矛盾的。而且進(jìn)一步分析可以發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過上面的迭代替換，在會計實(shí)務(wù)中已經(jīng)把經(jīng)濟(jì)學(xué)商譽(yù)替換為合并商譽(yù)，無論其內(nèi)涵還是范圍都完全不一樣了。

邏輯缺陷三：確認(rèn)的合并商譽(yù)與商譽(yù)減值測試時基礎(chǔ)不同

在并購時，支付的對價超過被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值在會計上確認(rèn)為合并商譽(yù)，但是在減值測試時，則需要把全部的商譽(yù)（因?yàn)榫哂锌刂茩?quán)和整體不可分割性）按照公允價值等合適標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)偟讲①徍蟮馁Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組合中去，這里就產(chǎn)生兩個次生邏輯缺陷：第一，理論上講只有協(xié)同效應(yīng)的商譽(yù)部分，才能分?jǐn)偟奖徊①徠髽I(yè)資產(chǎn)以外的資產(chǎn)組中去，根據(jù)前述商譽(yù)六部分構(gòu)成理論和合并商譽(yù)的確認(rèn)，減值時分?jǐn)偟牟糠置黠@不限于協(xié)同效應(yīng)部分了。而且只有因被并購企業(yè)對并購企業(yè)有協(xié)同效應(yīng)時才能分?jǐn)偂２①徠髽I(yè)對被并購企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，其實(shí)是并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)（因?yàn)樽詣?chuàng)商譽(yù)導(dǎo)致的協(xié)同效應(yīng)存在，支付的對價才會高估，導(dǎo)致合并商譽(yù)金額被夸大），會計上是不確認(rèn)的，更不能分?jǐn)偟奖徊①徠髽I(yè)資產(chǎn)上去的。第二，商譽(yù)是被并購企業(yè)超額盈利能力而獲得的溢價，是不可以辨認(rèn)且分割的。把商譽(yù)分?jǐn)偟娇赡苄聣埖牟①徠髽I(yè)資產(chǎn)組中去，就是把被并購企業(yè)的商譽(yù)分割出來并分?jǐn)偝鋈チ耍@是不是又從邏輯上否定了商譽(yù)的不可分割性呢？這里要強(qiáng)調(diào)的是，在并購日確認(rèn)的商譽(yù)是合并商譽(yù)，是全部商譽(yù)的一部分，但是在減值測試時所要分?jǐn)偟纳套u(yù)卻是全部商譽(yù)，那么在會計上到底確認(rèn)了全部商譽(yù)沒有？如果沒有，那確認(rèn)的是我國商譽(yù)會計概念的合并商譽(yù)，分?jǐn)偟氖橇硗庖粋€比合并商譽(yù)大的全部商譽(yù)？然后按照會計程序進(jìn)行減值測試，如果測試的結(jié)果是商譽(yù)減值，當(dāng)減值金額在全部商譽(yù)的數(shù)值以內(nèi)（含等于），則按照一定比例把合并商譽(yù)沖銷；但是當(dāng)減值金額超過全部商譽(yù)的數(shù)值時，就需要按照一定比例沖銷分?jǐn)偵套u(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的價值了。而這些資產(chǎn)組中如果包括由并購企業(yè)100%控制的資產(chǎn)，那就需全部由并購企業(yè)承擔(dān)了，這也是一個邏輯缺陷，即減值部分的承擔(dān)主體，需要根據(jù)減值是否超過100%這一閾值而定。

邏輯缺陷四：稅前折現(xiàn)率和稅后折現(xiàn)率選擇邏輯不同

在商譽(yù)減值測試中，一般要用未來現(xiàn)金凈流量進(jìn)行折現(xiàn)的方法來確定資產(chǎn)組的公允價值，進(jìn)而確認(rèn)商譽(yù)減值金額。合并商譽(yù)屬于凈資產(chǎn)的范疇，因其是用支付對價扣除可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值后確認(rèn)的，是股權(quán)性質(zhì)的交易，邏輯上用稅后折現(xiàn)率更為適合。但現(xiàn)有的商譽(yù)會計規(guī)定采用稅前折現(xiàn)率，而如何從稅前折現(xiàn)率轉(zhuǎn)化為稅后折現(xiàn)率，在實(shí)務(wù)界和理論界存在諸多分歧。最近國際會計準(zhǔn)則理事會IASB也注意到了這個問題，似乎準(zhǔn)備放松其限制，允許用稅后折現(xiàn)率，這樣在邏輯上更通順，實(shí)務(wù)中也便于操作。

邏輯缺陷五： 股權(quán)發(fā)生變化時商譽(yù)的初始確認(rèn)和后續(xù)確認(rèn)邏輯不同

在并購發(fā)生后繼續(xù)進(jìn)行后續(xù)的増持或減持部分股權(quán)但保持控股權(quán)的情況下，對于合并商譽(yù)的處理邏輯值得商榷。在保持控股股東地位的前提下，減少或者増加股權(quán)比例，不改變報表中確認(rèn)的合并商譽(yù)，收到或支付的對價用于調(diào)整資本公積等權(quán)益類項(xiàng)目。但是少數(shù)股東權(quán)益中包含的少數(shù)商譽(yù)卻需要隨著股權(quán)比例的調(diào)整而増加或減少，并且在后續(xù)的商譽(yù)減值測試中對全部商譽(yù)進(jìn)行減值后，需要按照原來合并時確認(rèn)的商譽(yù)比例沖減，但是對少數(shù)股東商譽(yù)卻應(yīng)按照新的少數(shù)股權(quán)比例進(jìn)行調(diào)整。

按照上述準(zhǔn)則規(guī)定，現(xiàn)假設(shè)三種不同的情況：一種情況是用12 000萬元購買M公司60%的股權(quán)，合并商譽(yù)是600萬元；另一種情況是用18 000萬元購買M公司90%的股權(quán)，合并商譽(yù)是900萬元；第三種情況是T日先用12 000萬元購買M公司60%的股權(quán)，然后T+1日再用6 000萬元購買M公司另外30%的股權(quán)。假設(shè)在這兩個交易日內(nèi)M公司沒有發(fā)生任何其他業(yè)務(wù)，市場也沒有發(fā)生變化，合并商譽(yù)又變成了600萬元。這難道是會計確認(rèn)的商譽(yù)對經(jīng)濟(jì)學(xué)商譽(yù)的客觀反映嗎？第一種情況和第三種情況是協(xié)同效應(yīng)部分有不同嗎？還是控制權(quán)的差異而導(dǎo)致的？這個簡單例子一目了然，說明合并商譽(yù)確認(rèn)邏輯上的混亂。

邏輯缺陷六： 商譽(yù)的會計處理資產(chǎn)負(fù)債表觀和損益表觀的邏輯矛盾

負(fù)商譽(yù)在會計處理上一般直接進(jìn)入損益表，反映的是損益表觀，它與正商譽(yù)資產(chǎn)負(fù)債表觀指導(dǎo)下的會計處理存在一定的邏輯不合理性。既然商譽(yù)是反映企業(yè)超額收益的能力，正商譽(yù)反映的是創(chuàng)造能力，負(fù)商譽(yù)反映的是消耗能力，或者說需要持續(xù)地投入才能正常經(jīng)營，那么對二者的會計處理邏輯就應(yīng)該統(tǒng)一。但目前我國會計實(shí)務(wù)界采取了邏輯矛盾的會計處理，即正商譽(yù)反映的是資產(chǎn)負(fù)債表觀，而負(fù)商譽(yù)反映的是損益表觀。

二、商譽(yù)會計準(zhǔn)則的演進(jìn)

商譽(yù)會計準(zhǔn)則不僅是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中學(xué)術(shù)界、實(shí)務(wù)界和資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)等多方博弈的產(chǎn)物，而且也是各種國際政治利益團(tuán)體角力的結(jié)果。Ramanna（2012）和張為國（2020）等認(rèn)為，放棄商譽(yù)攤銷改為商譽(yù)減值，在很大程度上是一種政治妥協(xié)，加上前述的六大邏輯缺陷，關(guān)于商譽(yù)會計準(zhǔn)則的爭論從未停止過，主要焦點(diǎn)表現(xiàn)在：①商譽(yù)是不是資產(chǎn)？②商譽(yù)的使用壽命是有限還是無限的？③如是資產(chǎn)，其價值消耗模式是什么？總體來說，以美國為主的新經(jīng)濟(jì)實(shí)力和政治影響力主導(dǎo)著商譽(yù)會計國際準(zhǔn)則的演化與發(fā)展，特別是商譽(yù)的后續(xù)會計處理方面。下文就對商譽(yù)會計準(zhǔn)則在美國、國際會計準(zhǔn)則理事會和我國的演進(jìn)做個簡單梳理。

1942年美國發(fā)布第24號《會計研究公報》，規(guī)定企業(yè)并購商譽(yù)應(yīng)該分類，后續(xù)可以按照攤銷、永久保留和立即注銷的方式任意處理。1953年廢除了立即注銷法，保留了攤銷法和永久保留法。1970年廢除了永久保留法，規(guī)定只能采用攤銷法進(jìn)行后續(xù)處理，而且規(guī)定攤銷年限不超過40年。2001年改為每年進(jìn)行商譽(yù)減值測試，對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)會計處理。

國際會計準(zhǔn)則方面，1998年規(guī)定商譽(yù)應(yīng)進(jìn)行攤銷，且攤銷年限不超過20年，2004年受美國和企業(yè)界的影響，取消了攤銷法，改為按年進(jìn)行減值測試。需要說明的是，該變更是在某國際八大會計師事務(wù)所因客戶壓力臨時改變其觀點(diǎn)，最終以微弱多票數(shù)通過的。

我國1996年商譽(yù)會計準(zhǔn)則規(guī)定采用攤銷法，且攤銷年限不超過10年。2006年改為至少每年進(jìn)行減值測試對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)處理。特別值得指出的是，2019年1月我國會計準(zhǔn)則委員會對商譽(yù)的后續(xù)會計處理進(jìn)行過討論，大部分咨詢委員認(rèn)同攤銷法，這在資本市場上引起了軒然大波。

三、商譽(yù)減值測試法的弊端和改進(jìn)建議

從上述商譽(yù)會計準(zhǔn)則的演進(jìn)歷史可以看出，目前國際上主流的對商譽(yù)會計后續(xù)處理方式為減值測試法（日本仍保留攤銷法），由于商譽(yù)會計本身固有的邏輯缺陷，該方法存在著如下缺點(diǎn)：①管理層利用商譽(yù)進(jìn)行利潤操縱；②商譽(yù)減值測試過于復(fù)雜；③劃分商譽(yù)減值測試的現(xiàn)金單元是主觀武斷的；④因?yàn)閮艨罩担℉eadroom）的存在，導(dǎo)致減值測試結(jié)果的滯后性和信息的無效性；⑤每年進(jìn)行減值測試，造成企業(yè)成本過高。2020年3月IASB也以討論稿的形式提出了要簡化商譽(yù)減值測試和増加并購相關(guān)信息披露的初步意見。目前的減值測試法無法滿足成本效益原則，提供的信息有效性不夠，不符合我國“去杠桿降負(fù)債”的要求，也不利于經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，因此建議對商譽(yù)減值采取全新的方法，本文稱之為“管理層并購目標(biāo)錨定法”，下面將詳細(xì)論述該方法的內(nèi)涵及運(yùn)用。

由于合并商譽(yù)產(chǎn)生于并購過程，因而管理層對是否發(fā)生并購，需要從戰(zhàn)略上及具體并購目標(biāo)等方面詳加分析，并對并購后如何與已存續(xù)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行整合，作出相對詳細(xì)且長期的方案。IFRS3（企業(yè)合并）要求企業(yè)披露外購商譽(yù)的定性描述，比如合并后將產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，以及外購商譽(yù)金額變動情況、商譽(yù)形成原因、價值評估過程和定價原因等。IASB于2020年3月發(fā)布的企業(yè)合并討論稿中也提出了擬新増有關(guān)的合并披露信息，包括管理層設(shè)定的內(nèi)部收購目標(biāo)及監(jiān)控該目標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)的有關(guān)指標(biāo)、預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的定性分析等，以幫助投資者評估并購后的業(yè)績和督促并購企業(yè)管理層對其并購決策承擔(dān)起責(zé)任。中國證監(jiān)會于2008年也發(fā)布了類似規(guī)定，如采用基于未來收益預(yù)期方法對并購企業(yè)進(jìn)行估值的，并購方應(yīng)從并購日起連續(xù)三年單獨(dú)披露并購企業(yè)實(shí)際盈利數(shù)與并購時盈利預(yù)測數(shù)的差異，并在2015年和2016年通過頒布一系列規(guī)制，進(jìn)一步完善和補(bǔ)充這一信息披露規(guī)定。因此，在減值測試時充分披露并購時已有的管理層信息，進(jìn)行事后反思和比較，通過對管理層并購目標(biāo)進(jìn)行錨定，進(jìn)而確定是否需要減值及減值的具體金額，具有一定的錨定目標(biāo)基礎(chǔ)。

例如，某企業(yè)并購甲企業(yè)，初始確認(rèn)的商譽(yù)為8 000萬元，管理層認(rèn)為，并購后企業(yè)將和另一個全資子企業(yè)協(xié)同管理考核，并設(shè)定了傳統(tǒng)的財務(wù)指標(biāo)：收入、資本市場常用的估值指標(biāo)，EBITDA和管理層關(guān)注的另類業(yè)績指標(biāo)，日活人數(shù)（DAILY ACTIVE USER）等三個指標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和并購實(shí)際情況分別賦予了20%、30%和40%的權(quán)重。并購后兩年內(nèi)，這兩個指標(biāo)的完成情況詳見表1所示。

表1 并購目標(biāo)實(shí)際數(shù)據(jù)差異

并購后第一、二年根據(jù)上述數(shù)據(jù)可以計算出并購后每年綜合得分分別為-0.5%和-5.83%，這就意味著第一、二年的減值率為-0.5%和-5.83%，換算成當(dāng)年的減值金額分別為40萬元和464萬元。

上述例子從時間維度上可以擴(kuò)展到很多年，并購目標(biāo)選擇除了傳統(tǒng)財務(wù)指標(biāo)外，還可以選擇新經(jīng)濟(jì)的另類業(yè)績指標(biāo)，甚至是純粹的管理性指標(biāo)，只要按照一定規(guī)則量化考核即可。

該方法的優(yōu)點(diǎn)是明顯的，將減值測試從可回收金額與賬面價值的比較轉(zhuǎn)為并購后實(shí)際財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)與并購時管理層決策標(biāo)準(zhǔn)和指標(biāo)等客觀事實(shí)（目標(biāo)錨定）進(jìn)行比較，而且從財務(wù)指標(biāo)擴(kuò)展到非財務(wù)指標(biāo)，消除了備受垢病的傳統(tǒng)商譽(yù)減值后續(xù)會計計量的主觀性，客觀性強(qiáng)，可操作容易，成本低，可理解性強(qiáng)，有利于客觀評估管理層的并購受托責(zé)任和減少利潤操縱，同時也能很好地抑制并購的過度支付，保護(hù)投資者的利益。