獨立董事扎堆離職現象不減被棄公司績差、“鐵公雞”者居多

李壯

最近，管理層發(fā)布了《上市公司獨立董事規(guī)則》，該文件的出臺與2021年11月初的康美藥業(yè)集體訴訟案判決不無關系。在康美藥業(yè)集體訴訟案中，5名時任獨立董事被判承擔5%或10%的連帶賠償責任，對應總金額3.69億元。這一結果引起了市場廣泛討論，既有觀點認為這將促使獨董職責歸位，也有觀點認為獨董收入和責任完全不對等。

《紅周刊》記者發(fā)現，自康美訴訟案結果公布后，上市公司獨董離職的現象明顯增多，僅去年11月至年底，有關獨董離職的公告就達128份，月均64份，環(huán)比增長50%左右。而進入2022年后，有關獨董離職公告依然很多，已經超過往年同期。

記者在資料整理中了解到，涉及獨董辭職的公司多數存在股東回饋差，以及成長性不佳的情況，特別是一些ST類公司已經成為獨董“背棄”的重災區(qū)。

據《紅周刊》記者統(tǒng)計，在2021年，A股上市公司共發(fā)布了550份獨立董事（含非獨立董事）辭職公告，超過2020年459份的水平。其中在2021年前10個月，獨董辭職公告共422份，月均42.2份，而到了11～12月，則達128份，月均64份，相比之前月份均數增長了50%。

獨董辭職公告在年末的突然放量與去年11月12日康美藥業(yè)集體訴訟案宣判有關。康美藥業(yè)獨立董事被判承擔過億的連帶賠償責任，讓很多上市公司的獨董驚出一身冷汗。

目前，A股公司獨董離職潮還在持續(xù)。2022年1月1日～12日，獨董辭職公告數量已達23份，超過2021年、2020年同期水平（見表1）。

對此，財經專欄作家曹中銘向《紅周刊》記者表示，近期獨立董事出現較多離職的情況，“主要是康美藥業(yè)集體訴訟案之后，相關的獨董承擔了連帶賠償責任，涉及的賠償責任金額超過3億元，這相對幾十萬的年薪明顯是不成比例的。所以，很多離職的獨董是看到了其中的風險。”

而對于剛剛發(fā)布的《獨立董事規(guī)則》為何沒能“穩(wěn)住”獨董們的心，曹中銘表示，“《獨立董事規(guī)則》只是小改，達不到穩(wěn)定獨董的心的效果。我認為，規(guī)則預期可能會大改。畢竟證監(jiān)會的相關負責人明確表示，會對這個制度進一步的完善，而從市場角度來看，大家的呼聲也比較高。不過，這需要一個過程。”

記者了解到，管理層在起草說明中表示，“本次整合把握‘搭好體系框架，避免內容大改’原則，旨在減少規(guī)則數量、解決規(guī)則矛盾，對原規(guī)則內容暫不作實質性修改。目前，中國證監(jiān)會已組織專門力量對獨立董事制度進行系統(tǒng)性研究，后續(xù)全面修訂時將對相關意見充分考慮。”如不出意外，這些意見應該涵蓋了康美案后關于獨董收入與責任不匹配、“不獨不懂”等問題討論。

記者發(fā)現，近期離職的大多數獨董都是因個人原因辭職的，只有少數是因為工作原因和任期將滿辭職的。在這些離職的獨董中，獨董崗位給予的收入一般都在幾萬元到十幾萬元不等。當然，也有像ST凱樂這樣的公司，獨董收入為0元的情況。

需要指出的是，獨董收入多少和是否勤勉盡責沒有必然聯(lián)系。比如，康美藥業(yè)承擔連帶承擔責任的獨董，2018年之前收入為7萬元左右，2019年開始收入才達到12萬元。

記者還發(fā)現，在最近發(fā)布獨董辭職公告的23家公司中，ST類公司有7家，2020年～2021年三季度虧損的公司有6家。這些公司分別是*ST寶德、*ST全新、*ST商城、SST佳通、ST海投、ST凱樂、ST升達、雪松發(fā)展、雙成藥業(yè)、貝因美和洪濤股份。其中，*ST寶德和*ST商城是“兩樣全占”的公司。

在今年以來發(fā)布獨董辭職公告的公司中，有三家公司發(fā)布了2021年業(yè)績預告，其中東富龍和興化股份為預增，分別預增凈利潤65.0%～95.0%和143.11%～171.16%，而風光股份則為預減，預減幅度達11.69%～18.09%。

那么，獨董離職是否意味著這些上市公司本身就出了問題？曹中銘表示，“這需要仔細甄別”，因為上市公司和獨董自身都可能有問題。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則向《紅周刊》記者表示，獨董任職風險的大小和上市公司法人治理是否規(guī)范、財務狀況是否健康等有直接關系，“法人治理健全、管理透明和財務健康的公司，獨董任職風險就小一些，反之風險就大得多。”

綜合近期的獨董辭職公司特征，《紅周刊》記者發(fā)現，獨董辭職公司主要是一些業(yè)績較差和ST公司。對此，董登新表示，“ST公司大多數都是難以正常經營的公司，可能存在財務造假或其他一些問題。獨董主動辭職，是一個比較明智的選擇。”

如果說ST公司遭遇獨董“背叛”，還不如說是這類公司治理可能超出了獨董的能力圈。譬如2021年獨董和大股東鬧得不可開交的ST光一就是其中的典型。

公開資料顯示，ST光一董事會原有三名獨立董事，2021年有兩人申請辭職。之所以出現這樣的局面，主要是因為公司董事會難以統(tǒng)一意見。

據了解，ST光一董事會原有7名董事，分別是董事許晶、任昌兆、戴曉東、王昊，獨立董事周友梅、周衛(wèi)東、麻艷鴻。這7名董事在公司重大事務投票中分歧嚴重。在2021年11月10日推選董事長投票中，4票贊成3票反對，許晶當選董事長。數日后的11月15日，在罷免周衛(wèi)東獨立董事職務的相關議案投票中，4票反對3票贊成，議案被否。11月24日，公司公告稱，董事長許晶、獨立董事周衛(wèi)東申請辭職。11月25日，在《關于推選董事代行董事長職務的議案》的投票中，5票贊成1票反對。

在許晶當選董事長的議案投票中，4張贊成票是許晶、任昌兆、周友梅和周衛(wèi)東投出的，反對票是戴曉東、王昊與麻艷鴻投出的。

ST光一董事會之所以出現這樣的對立，是上市公司和大股東之間出現了利益“博弈”。在2021年11月23日ST光一回復深交所關注函中，周友梅在“需要說明的其他事項”中表示，“2021年5月10日，我個人通過電子郵件專門致函公司，基于公司‘控股股東非經營性資金占用對公司造成了重大影響’，本人作為公司的獨立董事，向公司發(fā)了本人《關于公司控股股東非經營性資金占用的意見、提案及書面說明》函件，要求公司排查是否還有其他非經營性資金占用的問題、控股股東歸還資金的來源單位與公司入賬的問題”

也是在這個關注函回復中，周衛(wèi)東就罷免自己獨立董事職務一事表示：“控股股東涉嫌濫用股權優(yōu)勢排除異己以掩蓋其已發(fā)生或將可能繼續(xù)發(fā)生的侵占上市公司與中小股東利益的行為……控股股東在其本人的違法違規(guī)事實已被執(zhí)法機關立案調查的階段不思悔改，不積極采取措施歸還占用公司巨額資金，反而要竭力趕走全部獨立董事……”

據了解，ST光一實控人是龍昌明。上述關注函回復中指出，龍昌明及其一致行動人“因占用上市公司資金形成的債務約為20047萬元”，實控人持有的上市公司7053.52萬股股票全部處于凍結狀態(tài)。“控股股東計劃于2021年12月31日前將占用的上市公司資金全部解決完畢，但目前暫無具體計劃，存在可能無法按期實現的風險。”

目前，許晶、周友梅、周衛(wèi)東或均已從ST光一離任。其中，周衛(wèi)東的名字最近一次出現在ST光一公告中是在2021年12月30日，出具了“不同意”和“無法表示意見”的建議。周友梅的名字最近一次出現是在2022年1月6日，其審計委員（主任委員）職務因為辭職而由周鈺擔任。

記者分別向周友梅、周衛(wèi)東發(fā)送了采訪郵件，詢問有關在大股東占款問題中的獨董監(jiān)督角色該如何扮演等。截至本文發(fā)稿，對方未予回應。

據ST光一1月12日公告，大股東“對公司占用資金余額為20047萬元”，這表明其之前于2021年底解決資金占用問題的說法已經落空。同時，1月13日公告顯示，龍昌明持有的公司360萬股股票被司法拍賣。

《紅周刊》記者在資料整理中發(fā)現，近期獨立董事離職的公司存在上市后融資規(guī)模不小，而股東分紅不多等情況。比如，ST光一2012年上市至今，首發(fā)募集資金和增發(fā)募集資金總共9.52億元，而現金分紅卻僅有0.54億元。

而除了ST光一，A股市場上還有許多公司有類似情況。比如*ST游久，其首發(fā)募集資金雖然僅有40萬元，但增發(fā)和配股募集資金卻達16.35億元，多年來，股東現金分紅僅有1.6億元（見表2）。這一現實情況從側面說明，獨立董事離職的公司不乏有“吸血鬼”和“鐵公雞”的存在。

讓投資者有更多詬病的“槽點”是，獨董離職的公司中，有許多讓投資者感到“不安生”，部分公司出現多起違規(guī)和訴訟纏身等情況。譬如ST光一，今年初至今就有2次違規(guī)處罰，訴訟涉案金額25361.42萬元;*ST游久也有2次違規(guī)處罰，訴訟涉案金額30850.04萬元（見表3）。

相比少分紅或不分紅，投資者更關心的是企業(yè)能否保持正常的業(yè)績增長甚至超預期增長，但獨董離職的公司多數在成長性方面表現不佳。據統(tǒng)計，2018年～2020年，獨董離職的公司凈資產收益率大多為負數，扣非歸母凈利潤增長率同樣為負數居多。雖然也部分公司這些指標表現不錯，但實際情況卻并非如此（見表4、表5）。

同樣以ST光一和*ST游久為例，這兩家公司在凈資產收益率和扣非歸母凈利潤增長率方面都表現為高速成長，但實際創(chuàng)造的利潤卻非常微薄。ST光一2018年至今，僅2019年扣非歸母凈利潤為正，盈利78萬元;*ST游久則全部是虧損，因為虧損規(guī)模收窄而帶來增長率上的“高企”。

企業(yè)成長性遭遇困難，勢必會對股東權益產生不利影響（見表6）。據統(tǒng)計，獨董離職的部分公司股東權益出現增長緩慢或者萎縮現象，雖然有部分公司在2019年出現股東權益大幅增長情況，但這是這些公司按照新準則將以按成本法計量的可供出售金融資產重計入其他綜合收益所導致的，譬如*ST游久就是如此。

數據來源：Wind

資料顯示，*ST游久2019年其他綜合收益同比大增8.04億元，同時未分配利潤從-9.4億元降為-8.68億元，這兩個項指標的調整和變化令其股東權益從之前的8.29億元變?yōu)?7.05億元。從2020年到2021年三季報，*ST游久股東權益規(guī)模也隨其他綜合收益和分配利潤的增減而有相應變化。僅就*ST游久的股東而言，財務科目的來回調整不會給他們增加財富的。

相比*ST游久，2019年～2020年，ST光一其他綜合收益沒有大幅增長，股東權益減少1.03億元，原因是其未分配利潤從-0.68億元擴大到-1.66億元。另外，ST光一的實收資本也略有減少，原因是公司在2020年回購注銷了約321.38萬股限制性股票。和*ST游久的股東一樣，ST光一的股東面對的是公司何時扭虧的現實。

那么，獨董能否幫助上述這些公司走出泥潭困境呢？董登新指出，獨董的產生大多是公司大股東提名的，而且往往是把“獨董職務”當作福利送人，所以獨董和大股東一般會存在人身依附關系，“什么時候獨董的選舉產生機制變化了，獨董薪酬發(fā)放形式變化了，獨董職責才有歸位的希望。”

曹中銘也補充說，“獨董履職環(huán)境也要保證其獨立性。實際上，既要防止獨董‘不辦事’，也要防止其過度承擔責任。”

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）