公司法中債權人保護法律問題研究

武晴祎

摘 要：隨著市場經濟的不斷深化，我國各類型公司也呈現迅猛增長的趨勢。《公司法》對債權人的利益進行了保護，以調整企業內部的發展和外部經營活動為主，對公司的交易安全有著重要的作用。但從實際的執行來看，對于債權人的保護還需要進一步完善。分析《公司法》中有關債權人保護的法律問題，有利于明確存在的問題，制定出科學合理的解決方案，充分保護債權人的合法利益。

關鍵詞：公司法；債權人保護；法律問題

一、公司債權人權益保護的概述

（一）公司債權人概述

公司債權人是指除公司股東或董事之外為公司提供資產的人或機構。在公司法的視角下，公司股東和債權人存在著下列區別：股東在公司管理中處于支配地位，具有經營管理、決定公司事項的權利，在公司破產中股東以其出資額為限對公司承擔責任；而債權人不參與公司的日常經營與管理，理論上債權人不承擔公司破產所產生的后果，但在公司實際運行中，一些公司股東或者董事濫用職權來謀取不正當的利益，造成公司債權人合法權益受到損害，債權人則往往要被動地承擔公司破產的后果。

（二）完善債權人保護制度的必要性

事實上，債權人為公司提供資產或者物資的行為是投資活動，他們在意的重點是公司能否按時兌現利益。如若不能對債權人權益保護問題予以重視及解決，那么未來勢必會威脅到市場經濟運行安全。公司與債權人之間產生聯系的關鍵在于簽訂借貸合同，而所簽訂的借貸合同是受法律保護的，當債權人的合法權益受到侵害時，就可以依據債權人保護制度來維護自身的合法權益。從社會層面來講，公司不僅僅追求利益最大化，還需要承擔一定的社會責任。一旦出現債權人權益保護問題，就可以依據債權人保護制度來處理，以此來更好地促進社會經濟穩定、健康地發展。

二、《公司法》中對債權人保護的規定

（一）對企業信息披露的規定

《公司法》中規定，債權人在向公司提供資金時，企業應當就債權人提出的信息披露內容進行積極的配合，將企業經營指標及時提供給債權人。企業在信息披露中要嚴格遵守會計原則，如若出現造假數據時，企業需要承擔嚴重的法律后果。《公司法》中還規定了公司在接受債權人的資金時，需要嚴格按照公司法章程進行受理，載明企業的注冊名稱以及經營范圍，資金的主要用途以及使用時間。因此，企業經營信息制度的披露在一定程度上提高了債權人資金的使用安全，提高了企業經營規范性。

（二）債權人對公司重大決議的參與權和決定權

公司法對股東有限責任的運用，使得公司及其財產成為了公司債權人利益唯一的擔保主體和財產來源，因此當公司的不當行為有可能損害債權人利益時，公司法賦予債權人異議權，意義非常重大。公司經營不善進入清算程序時，在這個過程中企業的法律人格也逐漸歸于消亡，整個過程都關系到債權人的權益，因此公司是否要進入破產程序、是否能夠和解或者資產重組以及破產財產的處理與分配等問題，都需要征求債權人的意見，債權人未集體決議通過，企業經營者沒有權利直接宣布企業進行破產程序。

三、債權人保護制度存在的問題

（一）信息披露制度存在缺陷

依據《公司法》規定，公司財務管理的會計賬簿等重要文件，在通過公司股東提出申請后，方可以查閱，但許多公司管理者認為股東的行為會損害公司的利益，拒絕股東提出的查閱申請。如《公司法》雖然規定了債權人具有查閱公司文件的權利，但是實際上僅賦予了債權人的知情權，債權人并不具有查閱公司相關文件的權利。這也表明，對于獲取公司信息方面，債權人與股東在權利方面存在差距。由于信息披露制度存在的缺陷，債權人針對公司的放貸行為難以及時獲取準確信息，債權人的分析判斷受到影響，進而難以保證債權人的合法權益。

（二）股東出資程序存在缺陷

《公司法》的資本認繳制度規定了發起人在設立公司時，他們的首次出資比例和足繳資本的期限不再受到限制，這大大放松了對市場主體準入的管制。但是新的問題也隨之而來，這個規定會導致惡意投資者在約定的期限內不履行，有意延遲出資。若股東未盡到全面履行出資的義務，但是因距章程規定的出資期限還遠，這就意味著債權人還要等很長的一段時間。問題在于，債權人等待期限屆滿，是一種巨大的現實風險。若是在公司破產以外的場合，未到期的股東出資義務能否被加速到期則成了一個重要且有爭議的問題。在實際的執行中，公司通過訴訟來解決問題，會導致司法成本的增加，也造成了司法資源的浪費。因此有必要完善相關的規定，約束股東的出資行為。

（三）信用體系存在缺陷

公司在運營中，在交易中需要明確相關方的權利和義務，并借助公司章程，出資證明等加以保證。這些文件可以對股東權加以限制，有助于保護債權人。公司信用體系是指安排公司信托，為公司創造優質交易環境的同時，能夠減少公司在經濟活動中的各種不確定性。公司建立信用體系，借助信托可以降低經濟生活的不確定性，創造規范化的交易環境。公司的信譽體現在是否及時履行義務以及償還債務的能力。在司法實踐，對于公司缺乏信用的認定包括了多方面的內容，如在公司成立時針對注冊資本有不當的出資行為，先繳納資本再撤資。在公司運營中，公司的資產重組不是為了發展，而是存在欺詐行為，發生內幕交易等。

四、完善債權人保護制度的措施

（一）公司信息披露制度的完善

公司要披露的信息要包括出資情況，出資情況體現出出資人的出資金額，還要規定認繳后的出資發生期限。因此，建議從法律層面界定應該披露的資產范圍，對資產的種類加以明確，保證債權人通過公司披露的資產信息，可以判定公司的實際經營效果。另外，建議借助法律上約束要求公司披露其信用情況，對于公司經營中的不誠信行為要建立披露機制。此外，以我國目前現階段的市場經濟情況來看，單純依靠企業自身來完善信息披露恐怕不夠。當今世界是大數據充斥的時代，人們的日常生活不可能避開來自網絡的監控，從某種程度上來說它可以推動債務公司采取行動積極管理自己。因此，我們要充分利用網絡媒體輿論的力量，發揮外部監督的作用。

（二）股東出資程序的完善

首先，應當在公司法中加入在非破產的情況下股東出資義務加速到期制度。公司實行資本認繳制以后，股東向公司投入一定財產已不是公司成立的必要條件，只要股東有認繳的意思表示就可以，在這種情況下公司的注冊資本只是一個數字，對公司債權人的利益沒有任何保障。如果在公司法中明確規定，在公司不能清償債務同時又不符合破產條件時，可以加速股東的出資義務快速到期，這將對公司債權人利益提供有力的保障。

其次，應當結合我國現狀，總結出在什么情況下可以適用股東的出資責任加速到期制度。目前，公司法只在破產模塊規定了股東的出資義務加速到期制度，而對在其它情形下是否可以適用股東的出資責任加速到期制度還未作出規定。所以當股東約定大幾十年甚至上百年的出資期限時，公司的債權人對于自己到期的債權也不能向公司的相關股東主張。因此，應當明確在公司不能清償債務時，保證公司的正常運營，可以加速未到繳納出資期限的股東的出資義務加速到期，以維護公司債權人的合法權益。

（三）規范企業信用體系

為了有效提升公司治理效果，保證公司含義的獨立性，要對董事與高級管理人員的職責加以明確。可以參考英美國家的法律，建立勤奮標準，并開展相關的盡職調查，董事與高級管理人員的工作如果違反忠誠與辛勤工作責任，可適用于侵權責任標準加以解決，也可以將這些作為分析和判斷侵權的要素，分析侵權引發的不利影響，界定存在因果關系或發生主觀疏忽。為了有效改善公司治理，還需要對公司的章程加以規范。針對公司的信用機制，要在新的公司章程下設立必要的處罰機制，如果公司經營中沒有履行信息披露義務，就要有處罰措施。