鋼鐵企業海外投資項目環境風險協同管控要點淺析

韓 晶

一、引言

隨著“一帶一路”倡議的提出，中國企業在海外的投資迅速增長，很多投資流向了黑色礦山采選和冶煉加工等環境影響較大項目中。由于有些投資者環保意識相對淡薄、東道國法律不確定性等因素的影響，環境風險已經被視為對外投資收益的重大風險。

本文以國內外先進公司海外投資環境管理實踐為借鑒對象，對標國家對外投資環境風險管控基本要求[1,2]，剖析鋼鐵企業海外投資及運營項目全過程中的環境風險對口關注部門，分析了鋼鐵行業投資項目的全生命周期各個階段環境風險管控的工作流程和工作重點，提出了環境風險協同管控工作框架。

二、風險管控組織架構與部門職責

（一）項目投資運營組織架構

針對海外投資項目全生命周期的環境風險管控，設定的總體組織架構包含三個層次，各層次的組成與職責如下：

公司總部決策層：由公司總部管理層，和風險管理部門、投資部門/業務公司（這里泛指大型集團公司在總部層面的業務板塊公司，以下同）、環保部門等部門的核心成員在公司總部層面組成，是全面負責海外投資項目風險管控（含環境風險管控）的責任主體，可稱為“海外投資項目風險管控委員會”或“海外投資項目風險管控領導小組”。特定的情況下，項目（這里指由總部實施的項目，以下同）/項目公司負責人和外部專家也可參與。公司總部決策層負責構架公司總體的風險管控體系，明確風險管控體系相關部門的組成、資源、權限和責任，確定風險信息的內部溝通和預報預警機制，協調風險管控重大事宜，審核風險報告等工作。公司總部決策層負責海外投資項目全生命周期各階段重大風險的管控決策。

項目/項目公司管理層：由風險管理部、投資部門/業務公司、環保部門和項目/項目公司管理成員組成，負責海外投資項目各階段風險管控（含環境風險管控）的基礎管理工作，執行決策層制定的制度和決議，監督執行層的風險管控行為，分析執行層上報的風險管控信息，協助執行層處置應急突發風險事件，定期向決策層匯報風險管控狀況。海外投資項目的項目經理（投資/建設階段）或項目公司經理（運營階段）為對應項目或項目公司的風險管控負責人，風險管理部作為風險管控事務的歸口部門進行日常監管與指導配合，其他部門作為技術支持部門協調配合。

項目/項目公司執行層：由各海外投資項目的項目經理（投資/建設階段）或項目公司經理（運營階段）、環境經理以及相關部門人員組成，負責對應項目或項目公司的風險管控（含環境風險管控）的執行，按照公司風險管控體系要求進行風險的識別、評估和控制，向管理層匯報風險管控信息，提出風險預警，實施風險事件發生后的應急處置和善后恢復，執行管理層下達的風險管控指令。

（二）環境風險管控部門與人員職責

風險管理部門：作為公司風險管控事務主管部門，對公司總體的風險管控具體事宜進行工作安排，對公司風險管控的方法流程、風險信息庫、技術儲備等進行完善，對項目/項目公司執行層的風險管控工作進行日常監管與指導配合，掌握海外投資各項目/項目公司的風險管控工作狀況、考核各項目/項目公司的風險管控績效、協調內外部資源支持各項目/項目公司解決風險管控問題、協助各項目/項目公司處置突發風險事件等。

投資部門/業務公司：作為海外投資事務主管部門或海外項目公司主管業務公司，在海外投資項目的整體推進實施或海外運營項目公司的日常運營中，將風險管控納入部門或公司整體的管理決策和關聯活動中，支持海外投資項目或運營項目公司積極進行風險管控，在項目投資和運營中減小風險相關的損失，并避免造成重大損失。

環保部門：作為公司環保事務主管部門，協助風險管理部、投資部和項目/項目公司經理對海外投資項目全生命周期的環境風險管控提供內部的體系配建、方案協調和技術支持，包括投資篩選期的環境風險篩選排查，投資評估期的環境風險評估，生產運營期的環境風險管控體系構建與完善、環境信息數據匯總監控、合規性審核監督、環境風險問題整改、突發環境事件應急等工作。

其他部門：作為風險管控相關的事務或技術部門，按照公司的風險管控體系中設定的職責和事務/技術領域，在風險管理部門的總體協調下，與海外投資項目或運營項目公司及其風險管控小組對應的事務/技術領域對接，提供必要的支持和協助。

外部專家：在公司風險管控事務主管部門的總體協調下，由事務/技術部門或海外投資項目/運營項目公司根據實際需要委托提供某些事務/技術領域專業服務的公司或個人，以協助完成風險管控中的相關工作，或解決相關問題。

項目/項目公司經理：作為海外投資項目或運營項目公司的負責人，結合自身的場地特征和實際情況，將風險管控融入整體的項目實施和日常運營中，領導和支持風險管控小組執行風險管控的具體工作，包括風險識別、風險評估、風險控制、事故應急、風險信息數據統計匯報等工作。

項目/項目公司環境經理：作為項目/項目公司的環境風險管控負責人，在項目/項目公司經理和環保部門雙線領導支持下，主導項目/分公司環境風險管控的具體工作，包括環境風險識別、評估、控制、應急的實施與更新，環境風險信息數據的統計與匯報，環境風險的預警預報等。

項目/項目公司風險管控小組：一般由項目/項目公司風險管控相關部門的人員組成，如生產部、設備部、維修部、安全環保部、物資處等部門的人員，為項目/項目公司層面的風險管控執行團隊，在海外投資項目或運營分公司的負責人的領導下，在項目/項目公司各類風險（含環境風險）管控負責人的主導下，在公司風險管控部門的總體協調和對口事務/技術部門的支持協助下，實施具體的風險管控工作。

三、環境風險管控流程分析

（一）環境風險管控基本流程

環境風險管控是識別環境風險、評估環境風險、制定并實施環境風險控制措施，從而降低風險發生概率，減少風險影響后果的過程[3]（見圖1）。

圖1 環境風險管控流程模型示意圖

環境風險的識別與評估是環境風險管控過程中的基本環節，只有正確地識別和評估環境風險，才能為后續的風險控制提供充分的依據，從而選擇優先控制的風險源項，并采取合理的控制措施來控制環境風險[4]。

環境風險管控體系則是系統有效地實施環境風險管控的基礎，對環境風險管控的整個過程提供必要的制度、組織、資源等方面的保障[5]。

（二）投資階段環境風險管控流程

投資階段環境風險管控的中心是“投資決策支持”，重點工作主要為“環境風險評估”、“改善費用預提”和“合規提升整合”，以充分識別投資對象的環境風險，在項目投資費用中預留或向被投資方預提相應的改善費用，并盡快實現提升至合規狀態與整合進現有體系。對于新/擴建投資項目和收/并購已建項目2種類型的海外投資項目，對應的環境風險管控重點分別列出如下：

新/擴建投資項目：重點評估相關建設/運行成本因規劃選址不利（如災害氣候區、干旱/洪澇區、地質不良區、市政不足、交通不善、環境敏感區等）所需額外投入的資金，及可能導致的生產中斷損失；評估因區域規劃或產業政策等因素對環境相關許可獲取的難易程度，及其對后續生產運營的風險；評估場地是否存在歷史遺留的土地污染修復等方面的遺留責任風險。

收/并購已建項目：重點評估相關運行成本因規劃選址不利（如災害氣候區、干旱/洪澇區、地質不良區、市政不足、交通不善、環境敏感區等）所需額外投入的資金，及可能導致的生產中斷損失；評估因區域規劃或產業政策等因素對環境相關許可獲取的難易程度，及其對后續生產運營的風險；評估因自有環境設施缺失或不足所需額外投入的建設升級資金；評估公開或未公開的不良記錄所對應的風險/責任是否徹底了結，是否存在遺留風險/責任，相應的遺留環境風險/責任所需額外投入的費用，并考慮國際/當地公眾/媒體/NGO相關方面的社會風險；評估場地是否存在待處理的危廢等有毒有害物質，是否存在歷史遺留的土地污染修復，是否存在待完成的水土保持和生態修復工程，是否存在待補償的拆遷移民等方面的遺留責任風險[6]。

（三）運營階段環境風險管控流程

運營階段環境風險管控的中心是“投資保值增值”，重點工作主要為“確保環境合規”和“嚴控環境風險”，以滿足“符合當地環境法規”的最低要求，避免因環境違規遭受行政處罰和聲譽損失，并嚴格管控環境風險，避免因環境風險事件帶來一系列負面影響。

對于運營階段的海外投資項目，對應的環境風險管控重點為評估企業日常運營中的環境管理（管理體系、環境應急、信息公開與公眾參與）、環境許可、環境排放（廢氣、噪聲與振動、廢水與雨水、固廢）、化學品管理、土地污染防治、水土保持與生態保護、生物多樣性、社會影響等方面的合規性，重大環境風險點的風險防范（易燃易爆與有毒有害危險化學品、重金屬氰化物等高毒性廢水與危廢的管理等），易引發投訴環境排放（惡臭、粉塵、噪聲、廢水排放等），并考慮由此連帶的國際/當地公眾/媒體/NGO相關方面的社會風險。

（四）退場階段環境風險管控流程

退場階段環境風險管控的中心是“投資終止清算”，重點工作主要為“污染清理修復”和“環境責任切割”，清除自身運營遺留的有害物質，修復自身運營導致的污染區域，明確相關環境法律責任已履行完畢，并將相關證據記錄留存，避免因退場后新出現的環境污染而遭受資金與聲譽損失。

對于退場階段的海外投資項目，對應的環境風險管控重點為評估自身運營遺留的有害物質（廢水、固廢、化學品等）和導致的污染區域，對責任內的有害物質和污染區域進行清除和修復，進行合規地處理處置和污染賠償；對于退場后在責任內有待完成的水土保持、生態恢復、社會安置等工作進行妥善安排；基于當地法規要求，進行必要的信息公開；履行退場階段的退場環境評估和報備程序，并將相關證據記錄留存。

四、環境風險協同管控工作框架

基于設立的環境風險管控組織架構及職責劃分，針對鋼鐵行業海外投資項目的環境風險因素，各職能部門在全生命周期不同階段協同管控的工作框架設計如下：

投資階段：此階段項目執行層的團隊配置一般有限，對項目自身情況也了解有限，因此環境風險管控以項目管理層（這里通常指對項目具有管理權限的總部，下同）的風險管控部門、投資部門、環保部門和法務部門等公司職能部門為主，以項目部團隊為輔，同時委托外部專家提供必要的專業服務（如環境盡職調查、環境社會影響評價、水資源評價等）[7]，以快速可靠地識別與評估擬投資項目相關的環境風險，并支持投資團隊的預提費用估算和投資談判與決策。

運營階段：此階段項目執行層的團隊配置一般較全，對項目自身情況也比較熟悉，因此環境風險管控以項目公司運營團隊為主，以項目管理層的風險管控部門、投資部門、環保部門和法務部門等公司職能部門為輔，同時委托外部專家提供必要的專業服務（如環境合規性審核、環境狀況調查等）。在項目管理層的支持與指導下，項目公司運營團隊需要建立自身的環境風險管控體系和能力，結合實際情況自行實施環境風險的識別、評估和控制，并定期向風險管控部門和環保部門匯報相關信息數據。與此同時，項目管理層的環保部門應對項目公司進行定期的環境合規審核，以現場驗證環境合規性和上報信息數據的真實性，并連同風險管控部門對項目公司的環境風險管控績效進行評定。

退場階段：與運營階段類似，此階段的環境風險管控以分公司運營團隊為主，以項目管理層的風險管控部門、投資部門、環保部門和法務部門等公司職能部門為輔，同時委托外部專家提供必要的專業服務（如退場環境調查、環境污染修復等）。在項目管理層的支持與指導下，項目公司運營團隊需要對退場階段的環境風險進行識別和評估，準備相應的控制方案和費用預算，并在獲得審批后執行退場環境風險控制方案，同時將相關證據記錄留存。

五、結論與建議

在明晰鋼鐵企業投資運營和風險管控組織架構與部門人員職責的基礎上，對鋼鐵行業海外投資項目全生命周期各階段開展全方位的環境風險協同管控工作，可有效控制該類投資項目的環境風險。

建議鋼鐵企業基于自身的投資運營和風險管控組織架構設置，針對海外投資項目各階段的潛在環境風險設計有針對性的、適合自身實際的協同管控機制，并在具體實踐中不斷提升優化以期獲得更好管控效果。