國有上市公司獨立董事制度存在問題及完善措施

馬永強

摘? 要：本文通過梳理獨立董事制度的理論基礎和發展實踐，指出我國國有上市公司獨立董事制度存在問題，即選聘體系不健全、履職流程不規范和薪酬體系不市場化等。針對上述問題，提出設立獨立董事專家庫、提供必要履職支持和構建市場化薪酬體系等完善措施。

關鍵詞：國有上市公司;獨立董事制度;存在問題;完善措施;

一、獨立董事制度的理論基礎及發展實踐

1. 獨立董事制度的理論基礎

根據委托代理理論，獨立董事在公司治理過程中，能起到監督管理層、提供專業性建議、改善公司經營管理的作用。從理論上講，獨立董事的介入，會降低公司管理層和董事會合謀的可能性，同時董事會作為進行低成本控制權內部轉換的市場引致機制，活力會得到加強。獨立董事在這個過程中，通過監督和提供專業性的建議、咨詢，促進和改善公司的經營管理，提高股東的權益。反應在財務上，是公司利潤的增長;反應在市場上，是公司股價的上漲。

2. 獨立董事制度的發展實踐

獨立董事制度是一個舶來品，最早出現在美國。1993 年，青島啤酒在香港聯交所上市時引入。證監會于1997年12月16日發布了《上市公司章程指引》，該文件指出上市公司可以選擇性的設立獨立董事。這份文件是我國正式引入獨立董事制度的標志。現行公司法（2021年修訂）第122條指出，上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。2022年1月7日，證監會發布了《上市公司獨立董事規則》，進一步規范上市公司行為，促進上市公司獨立董事盡責履職。

二、國有上市公司獨立董事制度存在問題

1.選聘體系不健全

設立獨立董事制度是為了完善上市公司治理結構，降低“內部人”控制風險，促進上市公司規范運作。因此，獨立董事提名、選聘就尤為重要。作為國有控股上市公司，股權相對集中在控股股東，獨立董事大多數是董事會、控股股東提名，由監事會、中小投資者或者機構投資者提名的情況非常少見。

獨立董事的選聘流程中，國有控股股東一般采取對上市公司獨立董事提名人“前置審議”或者“備案”等方法，確保將自身利益放在靠前的位置上，獨立董事候選人的“合作性”大于“獨立性”，因此提名階段，提名候選人的基本條件、任職資格、必須具有的獨立性等“形式”方面要滿足監管要求。但對于獨立董事制度而言，其制度設計的初衷和有效發揮作用的核心是“獨立性”，如果缺乏實質上的獨立性，獨立董事制度賴以建立和存在的基礎就不復存在。

2.履職流程不規范

獨立董事作為外部董事，不參與公司的日常經營管理，所以難以足夠了解公司業務而影響發揮作用。因為不了解公司的日常經營，對相關決策事項沒有充分的調研論證，提不出有針對性的意見建議，沒有真正的發出聲音，起到應有的獨立作用，所以獨立董事一度淪為“圖章董事”、“簽字董事”，沒有發揮應有的作用。

3.薪酬水平不市場化

作為國有上市公司的獨立董事，其薪酬一般由董事會薪酬委員會提出，經董事會審議后提交股東大會批準，并在任職的上市公司管理發放。獨立董事薪酬的多寡，一般根據行業特點有所不同，在董事會薪酬委員會提出動議之前，均需要向控股股東提前備案。實踐中，國有企業獨立董事薪酬水平普遍低于市場平均水平，反映出薪酬體系不市場化的特點。獨立董事出席董事會，參加董事會專門委員會或者其他形式的履職活動，一般不再領取額外津貼。相對較低的薪酬水平加之再無其他額外補貼，不同程度的影響了獨立董事的履職積極性。

三、國有上市公司獨立董事制度完善措施

1.設立獨立董事專家庫

對于國有上市公司的獨立董事選聘，完全交由上市公司來提名、遴選可能不現實。根據國資監管及國有資產保值增值的相關要求，獨立董事亦承擔一部分上市公司經營發展決策任務。建議由國資監管部門建立國有企業上市平臺獨立董事專家庫，將符合證券監管機構關于獨立性要求的專業人員，如退休高級管理人員、高校退休或在職專家教授、國資監管部門退休專家、某一行業資深專家等，采取自愿登記、相關企業推薦或定向邀請形式加入，理論上提名國有上市平臺獨立董事的候選人只能從該專家庫遴選。上市公司根據其行業特點、董事會構成、董事多元化需求、專業背景需求、甚至是否長居香港（針對在港交所上市的H股公司）向控股股東提出提名需求，控股股東在國資監管部門獨立董事人才庫中提名合適的獨立董事候選人推薦給上市公司。

2.提供必要履職支持

在獨立董事履職服務上，應按照上市公司章程指引相關規則，落實董事會前預溝通、預匯報制度，主要的匯報對象就是獨立董事，對獨立董事關注點應逐一答復、逐一落實。獨立董事也要適時喊“停”，使準備不充分，論證不充分，影響公司重大經營的決策事項及時停下來，在具備審議條件時，再同意提交董事會審議。

3.構建市場化薪酬體系

目前，我國關于獨立董事薪酬的規定過于簡單和泛化，沒有構建完善的薪酬激勵體系，資本市場較為關心的股權激勵機制，也往往將獨立董事排除在外。實踐中，國有上市公司的獨立董事薪酬普遍低于同行業的平均水平，由于在上市公司領取的薪酬過低，而賦予的責任又很重大，收獲遠小于付出，獨立董事也不愿承擔過多的工作。建議國有上市公司任職的獨立董事薪酬應采用市場化薪酬或不低于同行業上市公司獨立董事薪酬的平均水平，助力獨立董事有效履職、高效履職，助力上市公司長期發展。

四、結語

國有企業，尤其是中央企業，在促進經濟發展和推動社會進步中具有更強的領導能力和帶動作用。隨著中央企業經濟效益和經營能力的持續提升，其在國民經濟中“穩定器”的功能不斷增強。中央企業上市平臺的董事會治理，關乎中央企業公司治理有效性及企業發展壯大，更是關乎國民經濟長治久安的重要問題。其中，獨立董事制度的不斷完善，獨立董事持續發揮好“專”又“獨”的作用，將進一步加強董事會高效運作，完成高質量決策，進而助力國資央企上市公司高質量發展。

參考文獻：

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