嚴監管視角下商業銀行內控合規管理的轉型與重構

文/陳曉（興業銀行股份有限公司佛山分行）

銀保監會發布的《商業銀行業保險業內控合規管理建設年活動的通知》指出，各商業銀行機構應當及時查找內控合規管理的薄弱環節，并加強內控合規建設，通過多個業務模塊的有效融合，提高內控管理水平。商業銀行應當針對現存問題集中治理，明確整改問責制，并積極制定內控合規管理框架，建立合規工作機制，使商業銀行能夠在新市場經濟形態下，實現發展與轉型。同時，商業銀行應當積極走可持續發展道路，尋求內控合規管理路徑，在競爭激烈的市場環境下，切實提高內控合規管理水平，推動商業銀行的進一步發展。

一、我國商業銀行監管處罰機制的發展歷程

對于商業銀行監管機構而言，監管處罰是其主要職責與權利，也是加強商業銀行監督力度的有效措施，是商業銀行監管的主要制度支撐。近幾年來，世界各國商業銀行監管機構都選用了監督處罰機制，具有處罰金額大、范圍廣的特點。我國商業銀行監管機構在發展過程中，將行政處罰作為主要監管措施，比如在2004年頒發了《行政處罰辦法》，并在2015年與2020年對其大幅調整，監管處罰機制愈發完善。

2015年修訂的《行政處罰法》對行政處罰機制作了進一步的完善，在權力運行分工制約規律的支持下，使其構成調查、審理與決定分離的模式，強調了審理制度的重要意義，監督部門主導調查工作，法律部門負責審理與文書制作。通過對職責分工機制的進一步完善，監督檢查部門的能力得到了有效強化，法律部門的專業優勢得到了全面發揮，進而使得處罰機制更加公正合理。另外，2015年修訂以前，主要將監管機構作為重點，放松了對個人的管理處罰，商業銀行一般以內部規定來完成對責任人的處理。但對于個人而言，內部處理與行政處罰所面臨的法律責任并不相同，內部處理更傾向于企業責任，而行政處罰傾向于國家責任。2015年針對這一情況進行了修訂，強調了行政處罰的雙處原則，商業銀行等金融機構在進行行政處罰的同時，也要查清與明確責任人的責任，按照法律法規完成處罰。同時也落實了罰管掛鉤，將處罰結果與監管評級、市場準入等進行掛鉤，提高處罰帶來的震懾效果。確定行政處罰金額屬于主觀過程，2015年修訂的《行政處罰法》規定，監管處罰信息應當公開，并明確處罰的核心目的在于傳播政策信息，讓商業銀行機構能夠根據處罰了解其帶來的警示，將監管政策落實到位[1]。監管機構應當公開處罰信息，主動接受社會公眾的監督，使得監管措施透明化，將制度作為基本準則，保障處罰工作的公平公正。

銀保監會大力集中整治市場亂象，以此來維護市場的穩定性，保護消費者權益。2020年銀保監會對《行政處罰法》再次進行了修訂，并加大了監管處罰力度。修訂后的規定不僅對管轄權限進行更明確的劃分，并合理分配了監管資源，加強查處協同，保障處罰工作的有效性。同時針對不配合執法等惡劣行為，通過行政處罰與黨紀問責等措施，加大處罰力度，并在完成處罰后將相關信息傳遞至紀檢部門。另外修訂后的辦法進一步保障了當事人的權益。首先，在處罰決定前需告知當事人處罰決定的理由、依據與事實，并給予其申辯權利，符合條件的可依法申請聽證，不可因當事人申辯而加大處罰力度，如果調整處罰決定也需事先告知當事人。其次，回避原則更加細化，規定與處罰案件存在直接利害關系的工作人員應當依法回避，在調查取證時調查案件的工作人員不得少于兩人，并出示調查合法證件與通知書。在調查案件時要保持客觀公正的態度，依法收集證據，如果當事人對行政處罰不服，可依法提起行政復議或訴訟。

二、商業銀行內控合規管理的作用

（一）提高風險管理，推動持續穩定發展

商業銀行內控合規管理的主要目的在于加強對崗位環節與各個工作領域的風險防控，通過提高內控合規管理水平，使得各級工作人員能夠認真履行個人工作職責，盡全力防控潛在的金融風險，降低各類安全隱患的發生概率，以免造成巨額損失。合規管理并不在于直接否定某種管理方式，也不是故步自封不再發展與經營，更不是無底線地限制業務發展與經濟效益獲得。從工作本質來看，內控合規管理應當制定科學可行的管理制度，強化商業銀行內部合規文化觀念，通過監督檢查與整改問責，有效控制經營風險，促進商業銀行持續穩定發展。

（二）強化主營業務，實現增效增收

商業銀行在發展過程中應當從主營業務入手，加強內控合規管理，既要提高服務質量，也要保障金融資金的安全性，營造良好工作環境。當前各商業銀行都面臨激烈的市場競爭，通過落實內控合規管理，能夠實現對主營業務的有效強化，提高全體工作人員的綜合素質與服務效果，進而為商業銀行創造良好口碑，營造良好形象，獲得客戶的滿意度，拓展市場的發展面，獲取更多客戶，為商業銀行創造更好的經濟效益，強化商業銀行在市場競爭中的地位，推動商業銀行高質量發展[2]。

三、嚴監管視角下商業銀行內控合規存在的問題

以2021年為例，銀保監會對國內商業銀行及其派出機構行政處罰3870件，處罰責任人員6005人次，罰沒金額合計26．99億元。可見，加強商業銀行內控合規管理，是規范商業銀行行為的必然舉措，但當前商業銀行內部內控合規管理的落實還存在諸多大大小小問題，主要有以下幾個方面：

（一）重業務、輕內控合規管理

當前部分商業銀行在發展業務時，忽略了合規管理的重要性，許多商業銀行為了獲取短期的經濟效益，未按照內控合規要求，全力促成某項業務活動。而此種重業務、忽視合規管理的情況，在商業銀行中卻時有發生，使得商業銀行的發展更關注于利益的獲得，內部管理工作難以得到全面落實，內控合規管理只是流于表面。另外，商業銀行內部對內控合規管理制度與規范的宣傳力度較小，使得內部員工未意識到內控合規管理的重要性，即使商業銀行已經制定管理制度，但是發展思想卻沒有得到矯正與規范，制度管理流于表面，尚未發揮出其工作職能。

（二）合規管理團隊獨立性較差

對于部分商業銀行而言，內部組織架構不夠完整，內控合規管理部門未得到商業銀行的充分重視，甚至部分商業銀行并未設置內控合規管理部門，日常工作的開展也模糊了內控合規管理的各項職能。而在開展內控合規管理時，難以依靠職能來收集與獲取相關數據信息，無法獨立行使工作職能。內控合規管理部門在部分商業銀行內部不具備獨立性，無法實現內控合規管理策略的有效落實，比如：部分商業銀行內部存在上面政令嚴、下面執行松的情況，這都會影響商業銀行內部分配管理的效果。

（三）合規管理流程不完善

內控合規管理流程不健全是當前主要的問題，具體包括設計不合理、執行不到位、整改效果差等多個問題。比如在頂層設計時未結合商業銀行的實際情況，所制定出的崗位設置、規章制度并不符合本商業銀行的需求，只是生搬硬套其他商業銀行的管理制度與管理結構，在具體執行時難以保障效果。而在操作執行時，部分員工對內控合規管理的重視程度不夠，工作人員的專業素質與業務發展并不符合，導致執行較為隨意。比如商業銀行在運行過程中，缺乏完善的內控合規管理制度，使得內控自評等管理機制不夠完善，與其自身發展并不符合，無法發揮出最終的作用。合規管理內容不完整，在部分管理層面存在疏漏，當出現人員崗位調動后未及時處理，引發多種問題。在多種問題因素的影響下，商業銀行在面對風險問題時，難以第一時間加以解決，造成不菲的經濟損失[3]。

（四）全員合規管理意識淡薄

商業銀行工作人員對內控合規管理制度的了解不夠完善，未對內控合規內容與制度引起重視，使得商業銀行的發展受到制約，風險防控能力降低。尤其是對于商業銀行的基層工作人員而言，由于業務工作較為繁重，日常培訓學習機會較少，而相關的網絡資源不夠充足，使得基層工作人員對內控合規管理制度的了解不夠深入，這也就導致工作人員無法在日常工作中落實內控合規管理制度。而商業銀行在運營過程中，忽略了員工培訓工作的重要性，未詳細透徹地為員工講解內控合規制度，進而無法在商業銀行內部推行內控合規管理思想。另外對于商業銀行而言，推動業務的發展必不可少，因此員工更多地將關注點放在業務與業績層面，并不愿意主動去學習有關于內控合規管理制度的內容。

四、嚴監管視角下商業銀行內控合規管理轉型與重構的有效策略

（一）營造健康的合規管理環境

商業銀行在設立企業文化時，要強化工作人員的責任意識，無論哪一層級的工作人員都需要培養內控合規管理理念，強化工作人員的價值觀念，在日常工作中滲透內控合規管理思想。首先，管理層應當積極做好合規管理，充分發揮榜樣作用，引導工作人員了解合規理念，落實各級管理層的工作責任，并在業務環節貫徹落實內控合規管理發展理念，在提升員工專業素質的同時，強化其合規管理意識。其次，實現合規管理與監督的同步進行。一方面，要強化員工的合規意識，在發現違規行為與風險因素時，要及時報告，商業銀行應當主動完善風險報告機制，讓員工自覺學習內控合規管理制度與風險報告流程，把握工作要點。如果在工作中發現風險隱患，各商業銀行機構的工作人員應當主動上報，并采取恰當的處理措施，監管部門應針對情況給予其針對性地解決意見，并完善合規管理手冊內容，杜絕風險事件的發生[4]。另一方面，應當展現出合規與監管的職能。二者既要有效互動，也要相互監督并給予工作意見，不斷提高內控合規管理水平，增強監督管理的威信，在商業銀行內部形成良性循環。

（二）完善合規組織結構

商業銀行內部應當單獨設立內部合規管理部門，并明確部門內不同員工的工作職責，同時可根據現有機構的業務規模與員工數量，合理配備內控合規部門人員數量，強化管理部門的核心工作力量。為了保障商業銀行內控合規管理的獨立性，應當由未分管業務的管理層分管該部門。除此之外，為了實現全員內控合規管理，部門內部可定期對員工開展專項培訓，圍繞已有的違規案例進行內控合規管理制度解讀，并解答員工合規相關問題，向全體員工傳達內部合規管理觀念，形成常態化、日常化合規管理，提高內控合規管理水平。

（三）健全合規管理流程與制度體系

通過合規管理制度能夠實現商業銀行內部資源的合理分配，加強日常管理。在合規管理工作中，既要保障工作人員比例的合理，也要在基層配備合規工作人員。比如一級支行以上的商業銀行，應當完善合規管理架構，將合規管理責任落實到各個基層管理機構之中，明確基層違規管理人員的崗位職責與工作機制，并通過考核制度的完善提高其工作積極性，加強合規管理效果，使得內控合規管理能夠在商業銀行內部發揮良好效果。

首先，應當積極構建內控合規管理機制，重點解決內控合規文化建設與部門架構不合理的問題，結合商業銀行業務工作的扁平化特點，制定科學報告線路，完善上下交流渠道，明確各部門內控合規管理職責，實現部門之間的分工協作。其次，實現全流程管理，如圖1所示。通過對問責機制的完善、重要崗位的監督、整改質量的把控以及風險點的及早發現，有效規避各項風險，降低風險損失。

圖1 合規管理流程圖

（四）加強內控管理水平，提高合規管理的執行力

首先，應當制定責任認定管理制度，通過責任認定，使得工作人員能夠意識到內控合規管理的責任與義務，并通過對管理機制的了解，在日常工作中貫徹落實內控合規管理，減少違規行為的發生。其次，建立完善的獎懲機制。制定合理的違規原則標準，構建完善的考核體系，引導工作人員自覺遵守內控合規管理機制，實現內部全流程合規，同時商業銀行可將合規管理效果與工作人員業績掛鉤，強化其主動合規意識。最后，注重內控合規管理部門的權力，使其與業務部門分離開來，強調部門的獨立性。此外，商業銀行應當積極完善現有的合規管理原則體系，讓全體員工能夠全面執行內控合規管理制度。將合規管理問責體系與考核機制相掛鉤，加大懲戒力度，避免員工存在僥幸心理，有效改善商業銀行內部重業務、輕合規管理的情況，從根源解決內控管理難以推行的問題。同時，要具體落實各崗位職責，當出現問題后要追溯源頭，對員工進行問責，使得合規管理問責體系行之有效，起到良好控制效果。

（五）適時、適度開展培訓，提高全員對內控合規的認知

要想全面貫徹落實內控合規管理理念，就應當注重全體員工的具體執行力，為了實現合規管理制度的全面落實，應積極引導員工意識到內控合規管理的重要意義，結合上級部門給出的管理指示，落實商業銀行內部專項培訓。首先應當積極制定合規培訓計劃，根據商業銀行的業務規模與員工的實際情況，科學選擇培訓內容與培訓進度[5]。而計劃的制定應當與商業銀行的實際情況相結合，注重理論與實踐內容的統一，尤其是強調識別風險與整改跟蹤等模塊的培訓教學，提高全員對內控合規的認知。

（六）提升內控合規管理信息化水平

經濟社會的快速發展為商業銀行開展內控工作，對管理工作提供了新的方向，在內控合規管理時要充分與信息技術融合，通過設計內控合規管理的監測標準，利用信息化手段提高內控合規管理水平。比如，完善問題探查系統、風險結構管理系統、問題解決程序以及平衡計分卡等多個系統，實現信息化管理。在信息技術的支持下，能夠提高合規管理效果，并及時識別問題加以解決。同時也能夠實現不同工作崗位合規操作標準的量化，在處理業務數據信息時，合規系統能夠準確判斷此操作是否標準，并制定出合規報告。

五、結束語

綜上所述，商業銀行應注重內控合規管理的重要性，并意識到其對商業銀行高質量發展的重要影響，通過樹立全員內控合規管理理念，構建完善的管理制度與管理體系，加強內控合規管理效果。此外，商業銀行也可借鑒外界發展理念，正確應對新經濟形勢下的挑戰，實現可持續發展。