通美晶體：上市前夕密集引入股東為哪般？

林然

北京通美晶體技術股份有限公司（以下簡稱“通美晶體”）是一家半導體材料科技企業，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發、生產和銷售。2021年6月，通美晶體遞交招股書，申請登陸科創板。同時擬公開發行不超過9839萬股，募資11.67億元，用于砷化鎵半導體材料項目的建設和補充流動資金。

根據通美晶體招股書，公司申請上市前夕分兩次引入了多位股東，且前后時間僅間隔一個月，入股價格就膨脹近4倍令人不解;此外公司聲稱注重自主研發，但大部分專利與技術人員均靠大股東AXT“接濟”。不僅如此，公司還在貿易往來上與AXT存在多重利益關系，或嚴重依賴AXT;最后，公司違規事件頻發，其內控管理是否到位值得商榷。

2020年12月，AXT、金朝企管、北京博美聯、中科恒業以北京博宇、保定通美、朝陽通美、南京金美和朝陽金美100%股權對通美晶體進行增資，重組增資價為1.36元/單位注冊資本。

2021年1月，通美晶體又以5.03元/注冊資本的價格引入了海通創新、安芯產投、華登二期等13家戰略投資者。僅僅一個月，增資價格卻膨脹了約3.70倍。

對此通美晶體解釋原因包括：本次資產重組系同一控制下的企業合并，公司增資價格以其每股凈資產為依據并經各方協商確定;外部投資者增資系其看好公司重組融合后的未來發展前景，并充分考慮公司上市預期以及市場估值相關情況等與公司協商確定估值等。

值得注意的是，對于海通創新等外部投資者，通美晶體與他們均簽訂了對賭協議，若通美晶體未能如期上市，上述股東有權要求回購股份。

通美晶體2021年6月正式申請上市，前期也要經歷一段籌備期。上市前夕密集引入股東或有突擊入股的嫌疑。

并且，既然外部投資者出于對通美晶體的看好而入股，為何又要簽訂對賭協議？這是否說明股東其實存在想借通美晶體上市之際套現的目的？通美晶體也坦言，第三次增資價格顯著上漲也是因為對賭協議適當提高了公司整體估值水平。用對賭承諾換取更高的增資金額，這是否算雙方之間進行的利益互惠？這些問題都需要通美晶體詳細解答。

招股書顯示，通美晶體一直注重自主研發，2018年至2021年上半年，公司研發費用率分別為5.52%、5.80%、7.73%、9.78%，持續上升。通美晶體專利眾多，截至2021年9月30日，公司共擁有51發明專利項，其中42項境內發明專利，9項境外發明專利。

然而，在42項境內專利中，只有15項是通美晶體自主取得，其余有4項是通美晶體與大股東AXT共同取得，23項是保定通美、南京金美、北京博宇等子公司所有，且這些子公司幾乎都是公司在2020年12月從大股東AXT那里收購而來。

此外，通美晶體4名核心技術人員，全部持有AXT股份，其中MORRIS SHEN-SHIH YOUNG與劉文森先生均來自于AXT。

這不禁讓人懷疑：通美晶體目前的技術能力是否基本靠大股東AXT支撐？公司9項境外發明專利是否也源自于AXT？作為科創板上市公司，公司自主研發能力何以體現？

還需要提及的是，2018年至2021上半年，通美晶體研發費用中的職工薪酬分別為1118.88萬元、1039.83萬元、2068.61萬元、2152.23萬元，同期公司向AXT派駐的研發人員支付津貼費用分別為86.60萬元、107.05萬元、104.99萬元以及41.56萬元，在整個薪酬中占比很小。

AXT研發人員薪酬占比小，一定程度說明通美晶體主要是對本部研發人員進行資金投入，但大多數專利卻還要靠AXT，是否說明公司自身研發效率較低或者實力較弱呢？

由招股書得知，大股東AXT對通美晶體的幫扶，不只在于技術上。報告期，AXT既是通美晶體第一大客戶，也是通美晶體前五大供應商。在關聯往來款項中，幾乎都與AXT有關（馬鞍山鎵業、東方高純、興安鎵業均是公司董事長MORRIS SHEN-SHIH YOUNG 的控股或參股企業）。（見表一）

數據來源：招股書

此外，通美晶體境內4項主要商標、境外17項主要商標，均由AXT授權而來。可以說，AXT對通美晶體的幫助滲透方方面面。通美晶體究竟是一個完整的經營個體，還是AXT為了境內上市匆匆打包而成的一個實體值得深思。

更重要的是，通美晶體極其依賴的大股東AXT股權結構分散，不存在實際控制人，導致通美晶體也無實際控制人。在此之下，若AXT內部決議一旦出現分歧，是否會對通美晶體造成較大負面影響不得而知。未來若出現大股東與管理層利益沖突，通美晶體將如何解決呢？

報告期內，通美晶體因項目未批先建、逃避商品檢驗、生產環境安全措施不到位、提供資料不真實等事項受到22起處罰，處罰金額共計101.55萬元。

盡管通美晶體稱，上述行政處罰涉及的金額較小，不會對公司的經營或財務狀況構成重大不利影響，不構成情節嚴重的情況，不屬于重大違法違規行為。但違規事項頻發，也一定程度上體現出公司內部治理存在疏漏。