SEC氣候信息披露新規的解讀與分析

葉豐瀅　黃世忠

【摘要】美國證監會（SEC）近期發布了氣候相關信息披露的提案， 參照氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）框架和《溫室氣體規程》， 建議在相關法規中增加氣候相關信息披露并公開征求意見。 至此， 氣候相關信息披露呈現國際可持續發展準則委員會（ISSB）、歐盟和美國三足鼎立的局面。 本文對SEC提出的氣候信息披露新規進行解讀和趨同分析并做簡要評述， 以期對海外上市企業的氣候相關信息披露有所啟示。

【關鍵詞】氣候相關風險;溫室氣體排放;非財務信息披露;財務信息披露

【中圖分類號】F275? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）12-0026-9

2022年3月21日， SEC發布了題為《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》的提案（簡稱“SEC提案”）， 就修訂《證券法》《證券交易法》以及《非財務信息披露內容與格式條例》（S-K）和《財務信息披露內容與格式條例》（S-X）， 要求公開發行證券的注冊人在注冊報告書和年報中披露氣候相關信息公開征求意見。 SEC提案的發布， 一舉扭轉了美國氣候相關信息披露嚴重滯后于歐盟和國際準則的局面， 被視為拜登政府對特朗普政府消極應對氣候變化的重大政策調整， 將對在美上市企業的信息披露產生深遠影響。 本文首先介紹了SEC提案的主要披露要求， 然后將其與ISSB[1] 發布的《氣候相關披露》征求意見稿（簡稱S2ED）和歐洲財務報告準則咨詢組（EFRAG）發布的《氣候變化》工作稿（簡稱E1WP）進行趨同分析， 最后對SEC提案進行簡要評述， 以期對海外上市企業的氣候信息披露有所啟示。

一、SEC提案的主要披露要求

SEC提案長達510頁， 由引言、討論、邀請評論和經濟分析等四部分組成， 從非財務和財務兩個角度對氣候相關信息披露提出要求[2] 。

（一）非財務信息的披露要求

SEC提案借鑒TCFD框架的四大核心內容（戰略、治理、風險管理、指標和目標）和《溫室氣體規程： 企業核算和報告標準》（簡稱《溫室氣體規程》）的相關規定， 對注冊人披露與氣候相關的非財務信息提出五個方面的要求。

1. 概念方面的披露要求。 SEC提案借鑒TCFD框架對氣候相關風險的定義， 將氣候相關風險界定為氣候相關條件和事件對注冊人合并財務報表、業務運營或整個價值鏈（與經營相關的上游和下游活動）的實際或潛在負面影響。 SEC提案要求注冊人明確已識別的氣候相關風險是物理風險還是轉型風險。 如果是物理風險， 注冊人應描述風險的性質（急性風險還是慢性風險）， 以及受物理風險影響的資產、業務流程和經營場所的地理位置。 如果是轉型風險， 注冊人應描述轉型風險的性質， 包括其是否與監管、技術、市場、責任、聲譽或其他轉型相關因素有關， 以及這些因素如何影響注冊人。

氣候相關風險對注冊人業務和合并財務報表的影響可能在短期、中期或長期表現出來， 因此對風險影響的時間范圍進行界定十分重要。 為了方便注冊人靈活選擇最適合其特定情況的時間范圍， SEC提案未對短期、中期、長期的具體時長進行統一規定， 但要求注冊人說明如何確定風險影響的時間范圍， 包括如何考慮或重新評估資產的預期使用壽命及計劃程序和氣候目標的時間范圍等。

在重要性的確定方面， SEC提案要求注冊人根據氣候相關事件或活動在短期、中期和長期發生的概率和潛在規模對已識別的氣候相關風險是否重要進行判斷。 為提高透明度， 注冊人需要披露重要性的評估過程。 SEC提案未對重要性進行閾值界定， 并指出美國是判例法國家， 有關重要性的判斷因案而異并遵從最高法院的判例， 一般應從定量和定性兩個維度， 通過發生的可能性和潛在規模或對注冊人的重要程度進行考量。

2. 戰略方面的披露要求。 SEC提案要求披露已識別的氣候相關風險如何影響或可能影響注冊人的戰略、商業模式和前景， 包括對注冊人業務經營的影響、對產品或服務的影響、對價值鏈中供應商和其他方的影響、對減緩或適應氣候相關風險的行動方案的影響、對研發支出的影響及其他重大變化和影響等。 SEC提案要求注冊人披露如何將上述已識別的影響作為其戰略、商業模式和資本配置的一部分。 此外， 注冊人還應披露目前和未來如何將氣候相關風險融入商業模式或戰略， 以及如何調配資源去緩釋氣候相關風險。

上述披露除了應以注冊人界定的風險影響時間范圍為基礎， 還應與財務信息披露（氣候相關的財務報表指標）及目標披露聯系在一起。 比如， 貨運公司預期監管或政策變化傾向于支持使用低排放設備， 它可能需要分析其舊設備的減值損失或提前報廢損失。 又如， 汽車制造商擬改進裝配線制造較低排放的車輛以滿足新的法規標準或滿足不斷變化的消費需求， 此時它可能需要分析運營成本或資本支出是否增加。 對于這些影響中已經按照現行會計準則在合并財務報表中體現的部分（如貨運公司的減值損失和報廢損失、汽車制造商當期的資本性支出）， SEC提案要求注冊人結合財務信息披露的三類指標分類說明; 對于尚未在合并財務報表中體現的部分（如汽車制造商中長期內預計的資本性支出、收入增加等）， SEC提案同樣要求注冊人進行討論和說明。

如果注冊人將碳抵消和可再生能源積分（REC）作為凈零排放戰略的一部分， 則應披露碳抵消和REC在氣候相關風險業務戰略中發揮的作用， 便于使用者評估潛在風險和財務影響。 一些注冊人可能使用碳抵消和REC作為其實現溫室氣體減排目標的主要手段， 這些注冊人短期內不會產生太多的費用， 但長期內會持續產生購買碳抵消和REC的費用。 如果市場對碳抵消和REC的需求發生較大變動， 還會導致注冊人使用碳抵消和REC的成本變化， 因此必須予以披露， 披露內容包括： 碳抵消所代表的碳減排量或產生的可再生能源量、碳抵消和REC的來源、對潛在項目的描述、有關碳抵消和REC的注冊或其他認證情況、碳抵消和REC的成本等。

如果注冊人在應對氣候相關風險的戰略中使用內部碳定價， SEC提案要求披露： 以每噸二氧化碳當量（CO2e）為單位， 按注冊人報告貨幣計量的單位價格、總價格、總價格依據的二氧化碳排放量的計量邊界， 以及選擇應用內部碳定價的依據。 此外， SEC提案還要求注冊人披露如何利用內部碳定價評估和管理氣候相關風險。 如果注冊人使用多個價格， 應逐一披露并說明使用不同價格的原因。

SEC提案要求注冊人描述其業務戰略在應對氣候相關風險方面的韌性， 便于使用者評估氣候相關風險對注冊人業務和合并財務報表的影響。 注冊人需要說明使用的分析工具， 如情景分析。 如果注冊人采用情景分析， 需要披露所考慮的氣候情景， 包括參數、假設和分析方法的選擇， 以及每種情景對注冊人業務戰略的預計財務影響等定量和定性信息。 值得一提的是， 如果注冊人對上述事項的討論涉及基于未來相關事件假設的預測性或其他前瞻性聲明， 相關披露內容在滿足其他法定條件的情況下適用于《美國私人證券訴訟改革法案》（PSLRA）“安全港”規則所提供的保護。

3. 治理方面的披露要求。 SEC提案要求注冊人披露： 董事會對氣候相關風險的監督及管理層在識別和管理這些風險中所發揮的作用。 在董事會監督方面要求披露： 董事會負責監督氣候相關風險的機構和個人及其專業能力; 董事會關于氣候相關風險的議事程序和頻率; 董事會是否和如何將氣候相關風險作為注冊人業務戰略和風險管理以及財務監督的一部分予以考慮; 董事會是否和如何制定氣候相關目標以及如何監督這些目標的進度等。 在管理層識別和管理方面要求披露： 管理層在識別和管理氣候相關風險方面的作用， 哪些管理崗位或委員會負責識別和管理氣候相關風險， 是否擁有必要的專業知識; 確保相關管理崗位或委員會獲知和監控氣候相關風險的程序; 管理崗位或委員會是否向董事會匯報氣候相關風險、報告頻率如何等。

雖然上述披露要求與TCFD框架類似， 但在如下三個方面， SEC提案的披露要求略微有別于TCFD建議的治理披露內容： （1）在董事會成員和管理層成員是否具備氣候相關風險專業知識的披露要求中， 強調相關信息披露應足夠細致， 以充分描述董事會成員或管理層成員掌握的專業知識的性質; （2）在有關管理層中是否有特定的崗位或委員會負責監測和評估特定氣候相關風險的披露要求中， 特別強調應披露管理層在多大程度上依賴內部工作人員或第三方氣候顧問的專業知識評估氣候相關風險并實施相關行動計劃; （3）沒有要求將氣候治理的關鍵業績指標（KPI）與管理層薪酬相聯系。 SEC認為注冊人有可能采取其他的激勵方式， 而現有薪酬政策披露框架已經涵蓋與之相關的內容， 故無須作額外的要求。

4. 風險管理方面的披露要求。 SEC提案要求注冊人披露識別、評估和管理氣候相關風險的流程， 以及這些流程是否被納入注冊人整體管理系統或流程。 其中， 識別和評估氣候相關風險的具體披露要求包括： 如何確定氣候相關風險相對于其他風險的重要性; 在識別氣候相關風險時如何考慮現行和潛在的監管或政策要求; 在評估轉型風險時如何考慮客戶或交易對手偏好改變、技術變化或市場價格變化; 如何確定氣候相關風險的重要性， 包括如何評估已識別的氣候相關風險的潛在規模和范圍。 管理氣候相關風險的具體披露要求包括： 注冊人如何決定是否減輕、接受或適應某個特定的風險; 如何確定氣候相關風險處理的優先順序; 如何確定緩釋高優先級別的風險等。

此外， SEC提案還要求注冊人披露轉型計劃。 通過轉型計劃以降低或適應氣候相關風險， 是不少注冊人氣候相關風險管理的重要組成部分， 在注冊人經營所在管轄區已承諾根據《巴黎協定》減少溫室氣體排放的情況下尤其如此。 如果注冊人擬定了轉型計劃， 應說明其計劃如何降低或適應物理風險和轉型風險， 用于識別、管理物理風險及轉型風險的相關指標和目標也應一并披露。 尤其是用以應對轉型風險的轉型計劃， 注冊人應披露該計劃如何降低或適應下列轉型風險： 限制溫室氣體排放或限制高溫室氣體足跡產品的法律法規或政策， 要求保護具有高保育價值的土地或自然資產的法律法規或政策， 碳稅征收政策， 消費者、投資者、員工和交易對手方需求或偏好的改變等。

5. 指標與目標方面的披露要求。 如果注冊人已設定任何與氣候相關的目標或目的， SEC提案要求注冊人提供關于這些目標或目的的相關信息， 包括： 目標中包括的活動和排放量范圍; 計量單位（目標是絕對數還是基于強度的相對數）; 界定實現目標的時間范圍及該時間范圍是否與有關氣候條約、法律法規、政策或組織所確定的一個或多個目標相一致; 界定基準時間周期和基準排放， 根據這些界定可以為多個目標設定一致的基準年并跟蹤目標的進展; 注冊人設定的其他臨時目標; 注冊人打算如何實現與氣候相關的目標或目的。

在溫室氣體排放披露方面， SEC提案要求： 分別披露范圍1和范圍2排放的排放量和排放強度; 如果范圍3排放是重要的， 或者注冊人制定的溫室氣體減排目標包括了范圍3排放， 則應披露范圍3排放的排放量和排放強度。 此外， SEC提案還要求注冊人對范圍1、范圍2、范圍3排放按照溫室氣體的七個組成成分（二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化合物、全氟碳化合物、六氟化硫、一氧化二氮）進行明細披露， 統一使用CO2e為計量單位， 不得剔除購買或自行創造的碳抵消。 披露時， 注冊人應提供歷史期間數據， 比較報告期間應與合并財務報表報告期間保持相同。

（1）溫室氣體排放量。 SEC提案有關范圍1、范圍2和范圍3排放的定義與《溫室氣體規程》基本相似： 范圍1排放是指注冊人擁有或控制的經營活動產生的直接溫室氣體排放; 范圍2排放是指注冊人擁有或控制的經營活動所耗用的電力、蒸汽、加熱或冷卻所產生的間接溫室氣體排放; 范圍3排放是指未包括在注冊人范圍2排放中的發生在其價值鏈上下游活動中的所有間接溫室氣體排放。

如果披露范圍3排放， 注冊人必須確定可能產生范圍3排放的上游或下游活動類別并分類別披露。 可能產生范圍3排放的上游活動類別包括： 購買商品或服務、生產資料、未在范圍1或范圍2核算的業務活動的燃料和能源消耗、采購的商品原材料和其他投入的運輸與分銷、經營過程的廢棄物、員工商務差旅、員工通勤、與已購買或取得的商品或服務相關的租賃資產等。 可能產生范圍3排放的下游活動類別包括： 運輸和分銷已售產品貨物或其他產出、由第三方處理的已售商品、由第三方使用的已售產品、由第三方實施的已售產品終止使用處理、與出售或處置商品或服務相關的租賃資產、特許經營、對外投資等。

SEC提案沒有為范圍3排放是否重要設計定量的閾值， 而是采用《證券法》對重要性的界定并遵從最高法院的判例。 一般而言， 如果注冊人判斷理性投資者在進行投資決策時很可能認為范圍3排放是重要的， 它就具有重要性。

如果披露范圍3排放， 注冊人還應描述計量所用的數據來源， 具體包括： 由價值鏈中各方報告的排放數據及這些報告是否經注冊人或第三方核實; 由價值鏈中各方報告的與特定活動有關的數據; 來源于經濟研究、已發布的數據庫、政府統計、行業協會、價值鏈之外的其他第三方數據。 披露數據來源的目的是幫助投資者評估注冊人范圍3排放披露的可靠性和準確性。

（2）溫室氣體排放強度。 除了要求披露溫室氣體排放量， SEC提案還要求披露范圍1和范圍2的排放強度。 如果需要披露范圍3排放， 注冊人還應單獨披露范圍3的排放強度。 SEC提案將溫室氣體排放強度定義為單位經濟價值的溫室氣體排放影響， 要求注冊人披露單位收入的二氧化碳排放和單位生產產品的二氧化碳排放。 如果注冊人在報告期間沒有收入， 則應采用其他財務指標（如總資產）進行計量并解釋為何采用該指標。 如果注冊人在報告期間沒有生產產品， 則應根據其業務性質（如數據處理能力、產品銷量或產品占用的空間數量等）， 采用其他經濟產出指標進行計量并解釋為何采用該指標。

（3）溫室氣體排放計量方法和相關工具。 SEC提案要求披露用以計算溫室氣體排放指標的計量方法， 以及使用的重要輸入值和重要假設。 計量方法包括組織邊界、經營邊界、計算方法和計算工具等內容。

組織邊界是注冊人擁有或控制的業務邊界。 SEC提案要求注冊人在計算所有范圍的排放時必須使用相同的組織邊界， 且組織邊界一經確定應一以貫之地應用。 在如何判斷組織邊界這一重要問題上， SEC提案的觀點是應用公認會計原則（GAAP）進行判斷， 與合并財務報表范圍保持一致， 也即100%確認所有并表子公司的排放， 按投資比例確認權益法核算的被投資單位的排放， 按投資比例確認比例合并單位的排放。 未并表子公司、未按權益法核算的被投資單位以及未按比例合并的單位無須確認其排放。

經營邊界是組織邊界內的排放源， 分為直接排放源和間接排放源。 其中直接排放源通常包括四大類： 一是固定設備（排放來自鍋爐、熔爐、燃燒器、渦輪機、加熱器和焚燒爐中的燃料燃燒）; 二是運輸設備（排放來自汽車、卡車、公共汽車、火車、飛機、船只和其他船只的燃料燃燒）; 三是制造過程（排放來自物理或化學過程， 如水泥制造中的煅燒過程或化石燃料加工的催化裂化過程會產生二氧化碳， 鋁冶煉過程會產生全氟碳化合物排放）; 四是逃逸性排放源（從接頭、密封件、填料、墊片、煤堆、污水處理、坑、冷卻塔、氣體處理設施中產生的設備泄漏， 以及其他無意排放）。 SEC提案要求注冊人在披露排放源時應說明確定排放源的方法， 描述其為計算范圍1排放如何確定直接排放源， 為計算范圍2排放如何確定間接排放源。

除了確定組織邊界和業務邊界， 注冊人還需要選擇溫室氣體排放的計算方法。 一般而言， 通過監測濃度和流量直接測量某個排放源的溫室氣體排放能夠得到最精確的排放數據， 但直接監測的成本比較高昂， 一種廣為接受的計算方法是將公布的排放因子應用于某一特定排放源消耗的已購燃料。 不論選擇使用什么樣的排放因子， 注冊人必須確定排放因子及其來源。 選擇了計算方法（直接監測或應用排放因子）后， 注冊人應先決定需要收集哪些數據以及如何進行相關的計算， 而后再收集、計算并報告公司層面的溫室氣體排放量。

（二）財務信息的披露要求

氣候風險作為一種潛在的中長期風險因素一直被企業期間財務報告所忽略， SEC提案正視這一問題的存在， 要求注冊人在財務報表附注中披露氣候相關的財務報表指標， 包括財務影響指標、支出指標、財務估計和假設等三類。 這三類指標將作為注冊人財務報表的一部分接受注冊會計師審計， 歸屬于財務報告內部控制范疇。 在進行披露時， 注冊人應提供歷史期間數據， 比較報告期間應與合并財務報表的報告期間保持相同。

1. 財務影響指標。 SEC提案指出， 氣候相關風險包括惡劣天氣事件（如洪水、干旱、野火、極端氣溫、海平面上升等）、其他自然條件、轉型活動和已識別的氣候風險（包括已識別的物理風險和已識別的轉型風險）四類; 進一步歸納， 又可以分為氣候相關事件（包括惡劣天氣事件、其他自然條件和已識別的物理風險）和轉型活動（包括已識別的轉型風險）兩大類。 SEC提案要求注冊人至少應披露每一大類風險對其合并財務報表行項目（Line Item）的負面影響合計和正面影響合計， 除非正、負面影響絕對值合計低于指定的閾值（相關項目合并財務報表金額的1%①）。

SEC提案通過舉例的方式說明了兩大類風險可能對合并財務報表哪些行項目產生何種影響。 比如， 氣候相關事件對合并財務報表行項目的可能影響包括： 因業務運營或供應鏈中斷導致收入或成本變化; 減值損失的計提和資產賬面價值的變動（如存貨、無形資產、固定資產等資產因暴露在洪水、干旱、野火、極端氣溫、海平面上升等惡劣天氣條件下而計提減值）; 因惡劣天氣事件影響導致或有損失或準備的變化（如環境準備或貸款損失撥備的計提）; 由于洪水或野火造成的預期保險損失的變化。 轉型活動對合并財務報表行項目的潛在影響包括： 由于新的排放定價或規定導致銷售合同虧損引發收入或成本變動; 由于原材料運輸等上游成本的變化導致經營活動、投資活動、融資活動現金流量的變化; 暴露于轉型活動中的資產預計使用壽命減少或凈殘值變動導致資產賬面價值變化; 金融工具利息支出的變化， 如發行債券的利率水平與氣候相關目標掛鉤， 如果某些目標沒有實現， 利率就會上升。

2. 支出指標。 SEC提案要求注冊人將報告期間的支出分為費用化支出和資本化支出兩類， 分別披露每一類支出受氣候相關事件正面和負面影響的金額， 以及受轉型活動影響的金額， 除非影響金額低于指定的閾值（1%）。 注冊人應選取與計算財務影響指標時相同的氣候相關事件和轉型活動進行分析和計算。

3. 財務估計和假設。 SEC提案要求注冊人披露用于編制合并財務報表的估計和假設， 包括是否受到與氣候相關事件有關的風險和不確定性的影響， 是否受到轉型活動的影響， 以及是否受到與向低碳經濟轉型或與其披露的氣候相關目標有關的風險和不確定性的影響。 如果是， 注冊人應定性描述這些事件/活動/轉型或目標如何影響其編制財務報表時所使用的估計和假設。 比如與轉型至低排放產品或活動有關的氣候相關事件會影響注冊人的資產價值并導致資產減值， 這反過來影響注冊人計算長期有形資產的折舊費用或棄置費用負債時的假設。 又如注冊人宣布了一項氣候相關目標或承諾（如到2040年實現凈零排放）， 這意味著其在目標年度前必須退役相關資產， 因而必須對這些資產折舊年限的估計進行調整。 常見的受氣候相關風險影響的財務報表估計和假設還包括： 某些資產的估計殘值、某些資產的估計使用壽命、用于減值計算的預計財務信息、或有損失估計、準備金估計（如環境準備或貸款損失準備）、信用風險估計、某些資產的公允價值計量和商品價格假設等。

二、SEC提案的趨同分析

在可持續發展信息披露中， 氣候相關披露被列為最優先級別的項目， ISSB和EFRAG均將其作為可持續發展準則體系的首個具體準則， SEC目前也只關注氣候相關披露， 尚未涉及其他可持續發展報告議題， 其重要程度可見一斑。

（一）三份披露標準之間的趨同

對比三份氣候信息披露準則初稿可知， 不論是SEC提案， 還是S2ED[3] 或E1WP[4] ， 均以TCFD框架為藍本（因為TCFD框架是迄今為止受認可度最高、運用最廣泛的氣候信息披露框架②， 歐美公司運用多年也最為熟悉， 采納TCFD框架可有效降低企業的遵循成本和使用者的分析成本）， 以《溫室氣體規程》為基礎（因為該規程是世界范圍內最為通用的溫室氣體核算和報告規范， 統一采用該規程， 可確保不同企業披露的溫室氣體排放具有橫向可比性， 也便于使用者評估溫室氣體排放的財務影響）， 這兩方面的高度趨同將顯著提高氣候相關信息的可比性， 對于實現《巴黎協定》的控溫目標意義重大。

（二）三份披露標準之間的差別

1. 關于披露目標。 SEC和ISSB基本沿襲TCFD框架的思路， 堅持資本市場導向， 將氣候相關披露視為財務信息披露的一部分， 秉持單一重要性原則（氣候信息披露具有財務重要性）。 只不過由于角色定位不同， SEC提案明確其主要目標是“保護投資者， 維護公平、有序和有效的市場， 促進資本形成”， 而S2ED的主要目標則聚焦在“幫助通用目的財務報告使用者評估重要氣候相關風險和機遇對企業價值的影響”。 與這二者相比， EFRAG擁有相對更高的站位和視角。 E1WP秉持雙重重要性原則（既要披露具有財務重要性的氣候信息， 也要披露具有影響重要性的氣候信息）， 認為氣候相關風險和機遇的治理與管理應涉及更廣泛的問題且受制于各種監管機制和承諾， 因此， 促進氣候相關信息披露的目的除了幫助使用者估值， 更重要的是監督企業解決氣候相關問題。

2. 關于披露規則設計思路。 雖然SEC提案、S2ED和E1WP都建立在TCFD框架之上， 但SEC提案對治理、戰略、風險管理、指標與目標等TCFD框架四要素的披露要求遠不及S2ED和E1WP細致， 甚至比TCFD框架建議的披露內容還要簡潔、粗放， 與此同時SEC提案對氣候相關風險對當期合并財務報表的影響卻制定了十分細致的規則導向的規定（包括影響閾值、披露流程、指標計算方法、列報格式和信息提供時間等）， 旨在提升此類信息披露的一致性和可比性。 因此， 雖然SEC提案同時涉及S-K和S-X的修訂， 但落腳點顯然在后者。 與之相比， 雖然S2ED也要求披露重大氣候相關風險和機遇對即期財務報表的影響， E1WP甚至要求披露暴露于物理風險和轉型風險之下的即期資產負債敞口和營業額敞口， 但相關規定遠不如SEC提案細致， 也即在非財務信息披露與財務信息披露之間， ISSB和EFRAG的落腳點均在前者， 這是拋卻單一重要性和雙重重要性的理論之爭后， SEC提案與S2ED、E1WP在制定思路上的重大差別。 這一思路的優點有二： 一是務實、可操作性強， 且有大量的前期研究作為支撐。 美國財務會計準則委員會（FASB）于2021年3月發布了工作人員教育白皮書《環境、社會和治理事項與財務會計準則的交集》。 國際財務報告準則理事會（IASB）早在2020年11月就對氣候相關事項發布教育材料《氣候相關事項對財務報表的影響》， 闡述了如何運用原則導向的國際會計準則的相關規定反映氣候風險。 氣候披露準則委員會（CDSB）也在2020年底和2021年底兩次發布《氣候會計——整合氣候相關事項入財務報表》報告， 結合案例詳細講解了氣候相關風險對IAS 1、IAS 37、IAS 36、IAS 16等多個國際會計準則的影響[5] 。 二是凸顯氣候相關風險的即期報表影響能夠迎合投資者的信息需求。 為避免氣候相關風險對當期合并財務報表的影響“淹沒”在財務信息披露的“汪洋大海”中， 充分提升氣候風險與財務信息之間的關聯性， SEC提案要求注冊人在合并財務報表附注中單獨披露與氣候相關的三類財務報表指標， 集中反映氣候相關風險對當期合并財務報表的影響， 并明確要求這些信息披露需要接受注冊會計師的審計。 上述思路彰顯了SEC雙管齊下但力求在現行會計準則框架內充分反映氣候風險影響以迎合資本市場需求的設想。

3. 關于規則制定者的立場。 作為證券監管機構， SEC除了維護投資者和交易者的合法權益， 還要維護注冊人的正當權益， 這與主要服務于投資者信息需求的ISSB有所差別， 與主要服務于廣義利益相關者（受影響利益相關者和其他使用者）信息需求的EFRAG有明顯差別。 這種差別體現在SEC提案用了132頁的篇幅對披露要求的預計經濟效應影響進行論證， 對注冊人的披露成本予以充分考慮， 最終反映在披露要求上SEC提案與S2ED和E1WP在以下八個方面具有較大差別：

（1）SEC提案聚焦于氣候相關風險， 未要求披露氣候相關機遇。 對于氣候相關機遇及其影響， 注冊人可以披露也可以不披露， 帶有選擇性色彩。 SEC認為這可以減輕注冊人因被要求披露特定商業機遇而可能產生的反競爭擔憂。 相較而言， 無論是S2ED還是E1WP都秉持兼顧風險和機遇的平衡原則， 沒有偏廢氣候相關機遇的規定。

（2）SEC提案在對氣候相關風險對商業模式、戰略和前景的影響制定披露規則時， 要求注冊人如果使用碳抵消和REC、內部碳定價、情景分析等機制或工具， 應進行相應的披露。 這意味著如果注冊人沒有使用上述機制或工具， 可以不用披露。 理由是這些機制或工具有些企業沒有使用（如一些企業沒有使用碳抵消和REC）， 有些企業無法使用（如碳定價， 目前很多企業沒有跟蹤這類信息或缺乏定價所需的有效碳市場; 又如情景分析， 開展情景分析的成本高昂、技術手段復雜， 很多企業做不到）。 因此， 將披露要求限于使用這些機制或工具的注冊人， 是既迎合投資者需求又照拂注冊人權益的務實決定。 相較而言， S2ED對碳抵消和內部碳定價有明確的披露要求， 對情景分析提出與SEC提案基本相同的“有能力實施便披露”的規定， 而E1WP對上述機制和工具一概要求披露， 而且披露規定十分詳盡， 這或許與歐盟強力推進氣候中和的決心有關。

（3）SEC提案要求注冊人披露其如何定義氣候相關風險可能影響的時間范圍， 包括短期、中期、長期等時間范圍概念， 但沒有對這些時間范圍進行統一界定， 便于注冊人靈活選擇最適合其特定情況的時間范圍。 這一規定與S2ED相同， 但與E1WP不同。 E1WP為了迎合歐盟統一的氣候目標（2030年減排55%， 2050年實現氣候中和）， 也出于增進可比性的考慮， 明確規定如果企業披露減排目標， 目標年份應為2030年和2050年， 且應從2025年到2050年每5年設立一個里程碑。

（4）SEC提案沒有要求注冊人披露能源結構和能耗強度， 與S2ED保持一致， 但與E1WP存在重大差異。 E1WP在第11、12項披露要求中明確規定企業必須披露： 來自不可再生能源的能耗總量， 并分解為來自煤炭及煤炭產品的燃料消耗、來自原油及石油產品的燃料消耗、來自天然氣的燃料消耗、來自其他不可再生能源的燃料消耗、來自核能的消耗、從不可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷氣的消耗等; 來自可再生能源的能耗總量， 并分解為可再生能源的消耗、從可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷卻物的消耗、自產的非燃料可再生能源的消耗等。 此外， 企業還應當披露高氣候影響部門相關活動的單位營業額的能耗信息[6] 。 能源結構和能耗強度信息有助于投資者和其他利益相關方評估企業的轉型風險， 在這方面， EFRAG的做法值得借鑒。

（5）SEC提案要求對注冊人有關氣候相關風險對于當期合并財務報表影響的披露進行審計， 但為注冊人有關氣候相關風險對遠期（短期、中期、長期）財務狀況和業績影響的預測性或前瞻性披露提供“安全港”規則保護。 這種向后保護投資者、向前保護編制者的有針對性的“雙重保護”在S2ED和E1WP中都沒有出現。

（6）SEC提案明確指出， 注冊人披露其氣候相關的目標或目的不應被解釋為注冊人的承諾或保證。 在某種程度上， 注冊人關于氣候相關目標或目的的表述將構成前瞻性聲明， 依據PSLRA適用“安全港”規則的保護。 此外， 有關氣候相關目標或目的的設定， SEC提案還特別指出， 一些公司可能在不知道如何實現目標的情況下就設定了目標， 也即已設定目標或目的的公司未必對如何實現這些目標或目的有清晰具體的計劃。 這些公司可能打算隨著時間推移逐步制定戰略， 或者等到新技術出現有助其實現目標時再制定具體的戰略。 這種情況下重要的是讓投資者了解注冊人制定和實施計劃的過程和進展。 SEC提案所表達的這種目標不等于承諾， 實現目標的戰略和計劃可能動態演進的思想也是S2ED和E1WP所沒有的。

（7）SEC提案要求注冊人按規模、分階段循序漸進推進氣候相關信息披露工作。 具體地說， 如果SEC提案于2022年12月生效且注冊人的財務年度結束于12月31日， 除范圍3排放披露外， 大型加速申報人應于2023財年開始執行提案， 加速申報人和非加速申報人推遲一年執行， 較小報告公司（SRC）再推遲一年執行。 這種務實的做法S2ED和E1WP都缺少， 值得二者借鑒。

對于范圍3排放， SEC提案還提出了有條件披露的要求。 SEC認為， 就美國資本市場的注冊人而言， 計算范圍1和范圍2排放的數據來源可靠， 計算方法成熟; 但計算范圍3排放困難不小， 主要表現在注冊人可能很難從其價值鏈中的供應商和其他第三方獲取業務活動的數據， 即便獲取， 也很難驗證其準確性。 此外， 注冊人在計算過程中還可能嚴重依賴估計和假設， 部分注冊人價值鏈規模大、復雜程度高， 更是大大增加了計算范圍3排放的難度。 但與此同時， 資本市場投資者又存在對范圍3排放的信息需求， 因為范圍3排放可以向投資者展示企業面臨的氣候相關風險（尤其是轉型風險）并可能對注冊人的業務運營和相關財務業績產生重大影響。 對于一些行業和企業而言， 范圍3排放占總排放量的比例特別高。 譬如， 碳披露項目（CDP）對管理了109萬億美元的332家金融機構的研究表明， 融資排放（Financed Emissions）比經營排放（Operational Emissions）多出700倍以上[7] 。 又如， CDP的2021年供應鏈報告顯示， CDP供應鏈計劃的207家大型成員企業， 其供應鏈的溫室氣體排放比這些企業的經營排放高出11.4倍[8] 。 因此， 對于金融業和供應鏈企業而言， 不披露范圍3排放顯然不合理。

為平衡報告范圍3排放的困難和需求， SEC提案規定： 當且僅當范圍3排放是重大的或者注冊人設定的溫室氣體減排目標包括范圍3排放時， 才需要披露范圍3排放。 在此基礎上， SEC提案還為注冊人提供一些額外的“優惠”披露政策： 一是根據美國《證券法》的有關規定， 為范圍3排放提供有針對性的“安全港”規則的保護。 注冊人對范圍3排放的披露將被視為非欺詐性聲明， 除非有證據表明該聲明是在沒有合理依據的情況下作出或者是非善意披露。 二是豁免SRC披露范圍3排放。 SEC提案認為， SRC為披露范圍3所進行的數據收集、驗證或其他相關活動將發生更為高昂的成本， 而且許多屬于固定投入。 與其投資者對范圍3排放的信息需求相比， 成本負擔過于沉重。 三是延遲范圍3排放的披露日期。 所有注冊人， 無論其規模大小， 在開始執行SEC提案后， 都有額外一年的時間延遲執行范圍3排放的披露要求。

此外， 對于所有范圍的溫室氣體排放計算， SEC提案允許注冊人在無法合理獲得實際報告數據的情況下， 對其四季度的溫室氣體排放進行合理估計， 并結合前三季度的實際排放確定溫室氣體排放數據， 只要在隨后的申報中及時披露第四季度使用的估算值與實際確定的溫室氣體排放數據之間的重大差異即可。

SEC提案的上述規定充分體現了對投資者信息需求的尊重、對注冊人信息披露難處的體諒， 以及對二者的權衡。 相比之下， S2ED和E1WP沒有區分企業規模、分不同階段推進披露工作的規定， 對范圍3排放， 二者也都強制要求企業披露， 沒有豁免小規模企業披露的條款， 更沒有延遲執行范圍3排放披露的規定。

（8）與對范圍3排放的寬松態度相比， SEC提案對范圍1和范圍2排放的披露要求則嚴格得多， 突出表現為要求對范圍1和范圍2排放實施鑒證并對鑒證報告提供商的資質等內容進行詳細規定③。 而截至目前， ISSB和EFRAG對氣候相關信息披露尚沒有強制實施鑒證的要求和具體規定。 值得一提的是， SEC提案并沒有對范圍1和范圍2排放的鑒證一刀切， 而是給出了按企業規模、分多個階段提供不同程度保證的制度安排， 顯示出SEC對注冊人的體諒。

三、簡要評述

SEC、ISSB和EFRAG 基于不同的理念和出發點， 制定的氣候相關披露準則或規則總體上互相兼容， 但詳略程度不一， 側重點各不相同。 歐盟基于地緣政治考量， 推進凈零排放的決心最為強烈， 反映在準則的制定上， EFRAG已經形成了包含類概念框架、類基本準則和具體準則在內的體系完備的可持續發展報告準則體系。 具體準則條款側重對治理、管理的要求， 側重對目標的制定、實現方式和進度監督的反映， 整體標準從高從嚴且附帶詳細可操作的應用指南， 彰顯其通過嚴格的披露標準倒逼歐盟企業加速能源轉型的準則制定思路。 ISSB基于國際準則制定者的身份， 制定的S2ED更為原則導向， 但這也導致不少重要規定缺乏詳細的應用指引。 氣候相關信息披露與仰仗確認、計量程序作為護城河的財務報表信息披露不同，若可操作性欠缺， 披露信息的可比性、可理解性都將大打折扣， 對使用者的相關性也存疑。 另外， 從E1WP和S2ED來看， 一個共同點是在非財務信息披露與財務信息披露之間更加強調前者， 在即期信息和前瞻信息之間更加強調后者。 對于非財務信息與財務信息之間的關聯， E1WP相對更為看重， 而S2ED在財務影響的披露要求部分只字不提與財務報表的關聯性， 這或許與其已經有IFRS體系為氣候相關信息確認計量披露提供原則的通道有關。 相比而言， SEC推進氣候治理的決心同樣堅定， 這點僅從其要求對范圍1、范圍2排放實施鑒證即可見一斑。 作為證券監管機構， SEC在整體信息披露規則的設計上考慮更加周全和務實， 就氣候相關非財務信息和財務信息披露進行了充分的成本效益論證， 披露規則既維護投資者的利益也關照注冊人的權益， 對非財務信息的披露要求相對粗放， 且但凡涉及預測性、前瞻性、第三方渠道的信息一律依法為注冊人提供“安全港”規則的保護， 對財務信息的披露要求則十分詳盡細致且要求注冊會計師審計。 此外， SEC提案對氣候相關信息披露還采用了分企業規模、分階段推進的思路， 整體思路實際可行。

當然， 如果從執行角度考察這三份披露標準， 也存在一些共同的難題。

首先， 出于執行成本、人才儲備等因素的考量， 氣候相關信息披露所依托的TCFD框架和《溫室氣體規程》這兩份基礎性規范在新興市場經濟體企業以及中小企業是否適用有待進一步觀察和論證。

其次， 在財務影響披露層面， 如何識別與企業相關的重要氣候相關風險和機遇并評估其影響， 以及如何量化已識別風險和機遇當期及前瞻性（短期、中期和長期）的財務影響， 是企業無法回避的兩大難題： （1）氣候相關風險和機遇的識別和影響評估是緊密關聯的兩個流程。 三份披露標準中， SEC提案和S2ED對上述流程的執行指導十分有限， 給出最詳細指導的是E1WP。 針對物理風險， E1WP要求從危害分類清單推導， 并通過可能性、規模和持續時間幾個維度評估相關風險對企業財務影響的重要性; 針對轉型風險， E1WP要求根據與《巴黎協定》相一致的氣候情景篩選轉型風險事件， 并基于嚴重性原則（規模、范圍、可補救性）和可能性原則判斷相關轉型風險對企業財務和業務的重要性。 對于如何評估重要性， EFRAG也在《雙重重要性概念指引》中給出了可供參考的量化打分表， 可以說非常細致。 但E1WP要求企業一開始就要結合氣候情景篩選風險事件， 無疑大大提高了對識別和評估工作的要求。 對照現行披露實踐， 有關轉型風險的識別和評估， 考慮監管或政策要求進行識別， 結合技術與市場變化等進行評估是相對務實且應用廣泛的方法。 比如， 蘋果公司成立專門的環境、產品和運營團隊負責跟蹤企業運營所在地區（國家和州一級）擬議或最近頒布的能源政策帶來的風險和機遇并提供應對建議。 該團隊負責評估能源政策變化是否會干擾蘋果公司對可再生能源選擇或價格合理的電力的市場準入， 或通過增加/減少可再生能源成本或電力關稅稅率的方式對蘋果公司產生財務影響， 繼而通過衡量蘋果公司業務對相關政策重要性的暴露程度評估財務影響的重要性。 這一做法可圈可點。 有關物理風險的識別和評估較之轉型風險難度大得多。 現行實踐中， 識別和評估物理風險一般要先確定企業資產所在的地理位置及相關信息， 再借助該地理區域可能適用的風險評估工具進行分析。 但對絕大多數企業而言， 一則難以獲取單項資產層級的數據， 二則對能夠使用的風險評估工具情況往往知之甚少， 這也是為什么已經開展氣候相關信息披露的企業對物理風險和機遇進行分析的遠遠少于對轉型風險和機遇進行分析的主要原因[3] 。 （2）對于如何量化已識別風險和機遇的當期及前瞻性財務影響， 三份披露標準中SEC提案對當期量化財務影響的規定是截至目前最切實可操作的， 甚至不惜一刀切規定了影響重要性的閾值， SEC提案也沒有對量化前瞻性財務影響做具體的要求。 即便如此， 企業在操作層面仍然面臨形形色色的問題。 比如， 有企業認為按照國際會計準則進行減值測算時預估現金流的年限與預計氣候相關風險的年限不同， 企業難以將中遠期氣候因素納入減值測算之中。 還有企業認為將估計的政治經濟、技術進步等諸多因素的即期和前瞻性影響全數歸咎于氣候相關風險和機遇的財務影響有失偏頗。 此外， 前瞻性影響分析使用的工具、氣候情景的選擇和應用、選擇的情景與業務規劃的時間范圍可能不一致等也是企業必須直面的難題。

最后， 在溫室氣體排放披露層面， 除了公認的范圍3排放的計算， 還有兩大執行難題： （1）如何界定范圍1和范圍2排放的核算邊界。 目前三個披露標準的規定各不相同， E1WP尚未對范圍1和范圍2排放核算邊界進行明確界定④， S2ED對核算對象的類型做了規定但沒有規定每一類核算對象的具體核算方法， 而是放開讓主體按照《溫室氣體規程》選擇核算方法。 但《溫室氣體規程》規定了權益比例法和控制法（包括財務控制法和經營控制法）等多種不同的排放核算方法， 這意味著， 在其他主體中投資比例相同的兩個主體， 可能因為選擇的核算方法不同而報告不同的溫室氣體排放量， 不僅重復計算在所難免， 信息披露的可比性也將大打折扣。 而SEC提案直接鎖定并表子公司按控制法100%確認排放， 采用權益法核算的投資按權益比例法確認排放， 除此之外的投資不必確認排放。 不可否認， 如此規定大大增強了信息披露的可比性， 但強行套用會計上權益法的應用邊界界定排放邊界的做法理論依據存疑， 難以令人信服。 （2）如何界定溫室氣體排放披露的時間。 溫室氣體排放披露需要一套成熟的底層氣候信息收集系統且信息獲取可能有一定的時滯（因為部分信息依賴第三方來源的數據）， 因此要求氣候相關信息與財務報告特別是季報一起披露， 對絕大部分企業來說顯然不切實際， SEC提案建議第四季度排放先按預估數披露也不是一個理想的解決方案。

【 注 釋 】

① SEC認為，與原則導向的規定相比，制定1%這樣一個閾值，既能為注冊人提供一個明確的標準，減少此類信息被漏報的風險，還能促進縱向和橫向的可比性和一致性。

② 截至2021年10月，全球超過2600家市值達25萬億美元的上市公司表達了對TCFD框架的支持，1069家管理了194萬億美元資產的金融機構也對TCFD框架予以支持，英國、新西蘭、瑞士和歐盟在提出強制性氣候披露時也有意采納TCFD框架，七國集團財政部和央行均公開支持TCFD框架。

③ SEC提案沒有要求對范圍3排放實施鑒證。

④ EFRAG尚未發布闡述報表邊界和層次的概念指引，目前只有在《一般規定》工作稿中有關于報告邊界的粗略描述，即可持續發展報告邊界必須與財務報告邊界保持一致。另外，采用比例合并的企業應按合并比例作為報告邊界內的一部分，而采用權益法核算的聯營企業和合營企業則視為價值鏈上下游的一部分。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] ISSB. Climate-related Disclosure ED[EB/OL].www.ifrs.org，2022.

[2] SEC. The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors[EB/OL].https：//www.sec.gov/，2022.

[3] TCFD. 2021 Status Report[EB/OL].www.tcfd.org，2021.

[4] EFRAG. ESRS E1 Climate Change Working Paper[EB/OL].www.efrag.org，2022.

[5] 葉豐瀅，蔡華玲.氣候相關風險的會計影響分析[ J].財會月刊，2021（23）：155 ～ 160.

[6] 黃世忠，葉豐瀅.《氣候變化》的披露要求與趨同分析[ J].財會月刊，2022（9）：3 ～ 11.

[7] CDP. The Time to Green Finance——CDP Financial Services Disclosure Report 2020[EB/OL].www.cdp.net，2021.

[8] CDP. CDP Global Supply Chain Report 2021[EB/OL].www.cdp.net，2022.

（責任編輯·校對： 李小艷? 黃艷晶）