上市公司信息披露存在問題對策與防范

李萬明

【摘要】文章首先論述新冠疫情下上市公司年報信息披露存在不足及面臨新的挑戰；其次從公司運營、信息溝通、公益捐贈、主營業務異常、資金鏈危機、期后事項等角度分析影響年報信息披露的關鍵因素；最后提出優化組織架構、重構投資者關系、尊重專業機構建議、遏制財務造假、強化信息披露問責機制等對策及防范措施，以便提升上市公司年報信息質量。

【關鍵詞】上市公司；信息披露；年度報告；財務造假

【中圖分類號】F275.5

一、引言

在資本市場上，年報信息披露失敗事件不斷發生，這不僅對中小投資者產生重大影響，而且對上市公司本身發展也會產生負面影響。證監會《2020年上市公司年報會計監管報告》披露，截至2021年4月30日，除*ST北訊、易見股份、*ST斯太3家公司外，滬深兩市共有4247家公司披露了年度財務報告。其中254家被出具非標準審計意見，其中無法表示意見33家、保留意見109家、帶解釋性說明段的無保留意見112家。2021年度上市公司因信息披露違法違規，被證監會立案調查共計49起，被證監會行政處罰共計40起。由此可見，年報信息披露問題是比較嚴峻的。

當前，受新冠疫情影響，員工居家辦公，企業運營受影響，股東大會無法召開，企業財務資料提供效率低下，審計工作無法按期完成等，導致年報信息披露延期。因此，對于年報信息披露期間存在的問題應引起關注，應采取積極有效的措施來保障上市公司信息披露工作，促進資本市場的健康發展。

二、上市公司年報信息披露存在的問題

上市公司年報披露中涉及的問題各不相同，較為典型的有虛增或虛減收入、資產核算不實、債務估計不足、盈虧差異等。究其原因有主觀因素也有客觀因素，也存在對年報重視度不夠的因素，以及對企業會計準則有章不循、有規不依的問題等。

（一）公司治理和運營層面

在重大疫情下公司治理效率降低，股東大會、董事會、監事會線下召開無法順利進行，只能在線以網絡投票的方式進行，董、監、高管理活動只能采用網絡視頻的形式溝通。在公司運營方面，企業停工停產，存貨盤點、商譽減值測試等審計線下活動中斷，現場審計效率降低，重大的決策信息傳遞受阻等。這些均給上市公司信息披露帶來困難，同時，季報工作與年報工作信息收集疊加，產生業績預告、業績快報不能及時發布的風險，審計報告按計劃出具受到影響（見表1）。

（二）財務政策及重大事項

1.疫情捐贈業務處理合規性

上市公司在疫情中履行社會責任，發生的捐贈行為涉及貨幣資產及非貨幣資產，涉及賬面價與公允價的正確選擇，規范會計處理及稅法處理，受贈與捐贈是否涉及《股票上市規則》履行信息披露義務的金額、百分比的判斷，當上市公司單次的捐贈金額或近12個月內的累計捐贈金額達到公司總資產的10%，或者達到凈資產的10%且金額超過1000萬元時，上市公司應當立即披露情況。

2.經營虧損及現金流危機

受疫情影響，上市公司部分業務中斷，研發、銷售活動暫停，所屬分子公司員工不能按期復工導致公司經營業績出現較大變動。這些影響進一步導致營業收入變化，進而觸發信息披露義務發生。公司資金運營規劃失衡，公司股份質押到期與其他金融機構的展期續約無法完成等，均會導致資金鏈風險。原已生效的交易合同履行出現困難，合同延期變更因素導致違約賠償，形成潛在預計負債等需要披露事項。

3.資產負債表日后重大事項處理

受疫情的影響，公司資產減值跡象對于季度業績預告的準確性產生影響。存貨在疫情期間因封控導致質保期已過或者質量變化發生減值。如疫情導致債務人失去聯系，進而導致上市公司應收款項發生壞賬、商譽減值和股權減值事項不能正確處理、上市公司發生的重大關聯交易和重大并購重組活動、財務信息變化等需要公司在定期報告中予以持續披露。上市公司年報信息披露向市場投資者傳遞公平、公開、公正的信息存在瑕疵。財務報表日后調整事項和非調整事項影響信息披露質量的情況等。

三、上市公司年報信息披露問題的應對策略

對于上市公司信息披露過程中出現的問題，應未雨綢繆，嚴格按照國家法律法規和監管部門的要求并結合疫情期間實際情況，因地制宜地提出信息披露問題的最佳解決方案。

（一）公司治理及監管運營

1.優化信息披露組織機構

應遵循“精兵簡政，務實高效，合規有序”的信息披露原則。以董事會為中心建立常態化的信息披露組織，由董事會秘書牽頭與防疫部門、證監部門以及交易所保持信息暢通。建立危機應對小組、物資籌備小組、資金應對小組，媒體協調小組等。對疫情影響公司的信息進行正確引導，嚴格按照信息披露要求執行。

年報信息披露應有時效性觀念，保證公司的“三會”組織的正常運轉和召開，應采用微信會議、騰訊會議和ZOOM等在線App工具。股東會法律意見書如果因律師不能出席會議實施監票人職責，可以采用“視頻見證”或者“錄屏截圖”的模式開展。通過以上方式處理疫情涉及的信息披露事項，及時調整上市公司年報、業績預告等信息披露安排。

2.重構和正確維護投資者關系

年報信息披露期間，應時刻關注輿論環境，要傳遞上市公司正能量，積極宣傳資本市場主流政策和上市公司運營狀況，將企業運營的信息傳遞給投資者。2022年4月11日，《上市公司投資者關系管理工作指引》（證監會公告〔2022〕29號）對于信息披露賦予了新的內容。因此，上市公司應和投資者保持溝通，客觀真實地反映企業經營狀況。上市公司如發現“傳言”或“謠言”，應不信謠，不傳謠，不蹭熱點，需按照信息披露規則及時予以澄清或確認不實傳聞。充分利用在線E動空間、微信、公司固話、郵件等多種形式與投資者進行互動，及時傳遞公司信息，有效促進年報信息披露工作的順利開展，構建和諧透明的投資者關系。

3.尊重第三方專業機構建議

第三方會計師、律師、券商等專業機構對于信息披露具有重要意義，應及時聽取審計過程中注冊會計師和律師的專業化建議，實現與中介機構無縫鏈接。受疫情影響，難以按期披露業績預告、業績快報及年報的企業，應當及時向交易所申請延期，及時公告不能按期披露的具體原因、實際進展、預計披露時間等。做好股份質押的進展披露和正確處理股份質押帶來的風險，對于到期的股票質押協議，在出現償還困難時應及時申請展期并與證券公司溝通，避免實施強制平倉，及時向金融機構提出流動性紓困資金需求等。

（二）財務政策及重大事項

1.關注重大財務事項合法合規披露

（1）關注公益性捐贈事項

上市公司贈予或者受贈資產屬于應披露的交易類型，需參照《股票上市規則》判斷是否需要履行信息披露義務，如果上市公司的贈予或者受贈所涉資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，或者交易所涉及成交金額占其最近一期經審計凈資產10%以上且金額超過1000萬元的，應當披露。同時，應關注公益性捐贈也是企業履行社會責任的具體體現，在公司年報披露中應納入社會責任報告，充分展示公司的治理理念及社會責任意識。

（2）關注經營虧損及現金流危機

關注部分業務暫停、項目關閉造成上市公司主營業務重大虧損的披露事項。公司主營業務收入額減少占到最近一期經審計營業收入的10%，出現“發生重大虧損或者遭受重大損失”或“主要或者全部業務陷入停頓”等事項觸及上市公司信息披露約定情形的，應當及時予以披露。對應收款項減值、債務人破產失聯、股份質押到期、資金流動性困難、股票面臨證券公司平倉期等事項應給予重點關注。

（3）關注合同履約等重大交易事項

上市公司重大交易事項的序時披露事項，如原已披露的重大交易合同或其他重大事項的執行發生重大變化，履行存在困難，因不可抗力無法履行，或履行發生重大變化、被有關部門批準或否決、無法交付過戶等。上市公司信息披露以會計信息披露為主要內容，核心是財務報告，所以應關注商譽減值、重大股權投資減值、股票質押、存貨盤點、會計政策變更、期后事項調整和預計負債等事項對信息披露的影響程度。關注上述事項是否遵循了企業會計準則，是否遵循了證監會頒布的會計信息披露相關規定。

2.恪守職業道德遏制財務造假

夯實上市公司會計工作基礎，抑制合謀舞弊。上市公司應加強會計基礎工作、會計核算體系數字化、銀行總賬與明細賬對賬、銀行余額調節表的編制以及未達賬項的分析等。做好審計準備和會計政策梳理，及時和注冊會計師做好審前共同工作，提供銀行函證等基礎資料，重視現金流量表及其補充資料，確保審計底稿的科學合理，切實做到有理有據，完善內控體系建設等。關注資產商譽減值在信息披露中的風險，商譽減值是年報信息披露的重災區，上市公司應對商譽進行審慎的評估，合理測試。

3.強化信息披露問責機制

對于信息披露不及時、不完整、報喜不報憂的現象應建立問責機制。為防止信息披露失敗，確保信息透明度，應積極實施新《證券法》相關規定，建立常態、高效、高壓力的上市公司信息披露問責機制，通過相關責任人承擔連帶責任的新審判機制來優化年報信息披露，起到遏制財務造假的震懾作用。建立年報信息披露的問責機制，對年報信息傳遞中存在錯報、漏報、瞞報、謊報的相關人員要實施責任倒查機制。應加強董、監、高特別是獨立董事的責任，獨立董事應發揮外部監督的作用，勤勉盡責，恪盡職守，慎重投票和簽字。加強對中介服務機構出具報告誤導投資者的責任追究機制，吸取康得新、ST康美、獐子島等信息披露失敗案例的教訓。

四、結論

上市公司信息披露存在的問題不容忽視，因此要求及時優化信息披露組織架構，重構和正確維護投資者關系，重視專業機構建議，保持多元化信息溝通機制，正確引導輿情，遏制財務造假，構建信息披露問責機制等。要求因地制宜，及時、準確、全面履行信息披露義務，高質量而精準地進行信息披露，不斷提高上市公司治理水平。

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