上市公司并購商譽問題探討

劉永海

摘要：近幾年，受到市場環境的影響，我國上市公司并購重組活動愈發頻繁，由此帶來并購商譽的激增，其背后隱藏著巨大的減值風險，帶來了一系列的問題，同時也引起了人們對于商譽會計的思考，再一次將人們的視線聚焦到商譽的討論上。文章在探討商譽本質的基礎上，從并購理論角度探討了企業并購的動機，在此基礎上分析了并購商譽的實質，并對其引發的后續問題進行了探究，最后討論了防范和化解減值風險的對策建議。

關鍵詞：商譽;企業并購;商譽減值

一、引言

近年來，我國宏觀經濟增速放緩，正處于“三期疊加”的時期，面臨供給側結構性改革的艱巨任務。而企業并購具有優化資源配置、拓展融資渠道以及提高企業競爭力的重要作用，成為推動許多上市公司進一步發展的有效途徑。而我國也開始逐步對企業并購重組進行改革，提高并購重組效率，由此推動并購重組的飛速發展。隨著上市公司并購重組的發展，商譽總額的增長也十分迅猛，曾在2018年第三季度，整個A股市場商譽總額達到最高峰1.45萬億元，擁有商譽的企業也達到了2077家，上市公司的商譽增長呈現出一種井噴狀態。雖然并購重組有利于企業做大做強，但是由此帶來了巨額的商譽減值風險，也暴露出企業在并購重組中存在很大的問題。

企業并購形成的巨額商譽隱含巨大的風險隱患，對我國資本市場的安全運行造成很大的威脅。如何防范和化解其中存在的風險問題已刻不容緩，是當前亟須思考和解決的問題。本文從商譽的本質出發，探討了并購商譽的本質，分析了并購商譽引發的風險問題，最后根據當下的實際情況探討了化解商譽及商譽減值風險的對策建議。

二、商譽的本質

商譽的研究由來已久，其中最具影響力的是我國的會計學家楊汝梅教授，他在其著作——《無形資產論》中對商譽的范圍、特征、形成因素和性質作了重要論述，他認為商譽是“企業中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益”。美國學者亨德里克森（1965）對于商譽的性質作出了包括商譽是一種好感價值、商譽是一個總計價賬戶、商譽是超額盈利能力等三種性質的解釋。諸多學者在其基礎上進行了大量的研究與探討，對商譽本質的研究獲得了長遠的進步與發展，但是還處于爭論之中，仍然沒有統一的論斷，關于商譽的本質主要由以下幾種觀點。

第一，商譽是一種好感價值。湯云為和錢逢勝著（1997）指出商譽源于企業與企業、員工和顧客之間的友好關系。Nelson（1953）指出商譽是對企業有利的一種態度，是其他利益相關者對企業的一種好感，而且企業能夠從中賺取利潤（Bourne，1988）。這種好感可能產生于企業獨特的經營方式，也可能是企業占據優越的地理位置等，由此吸引消費者進行多次消費，受到消費者的“偏愛”。

第二，商譽是一個總計價賬戶。這一論斷認為商譽包括了列式在資產負債表中的資產收益價值，也包括被資產負債表所忽視的資產價值。在1929年，坎寧認為商譽不應該被視為一項資產，而是一個 “總計價賬戶”。閻德玉（1997）認為從繼續經營價值概念上來看，商譽本身不能單獨創造價值，只是特殊的計價賬戶而已，但是這一解釋并不能說明商譽的本質問題，只是商譽的一種計量方法（董必榮，2008）。

第三，商譽是超額盈利能力。這里的能力包括獲得比同行業盈利水平更高的利潤的能力，同時也界定了這種能力是較長期限的，并非短期的。美國學者威廉·佩頓和A·C利特爾頓指出：“如果一家企業能夠基于有形資源的基礎上擁有超額的盈利能力，那么該企業擁有商譽。

第四，商譽是一種權威的名聲或者聲譽。羅飛（1997）認為商譽是與企業不可分離的一種無形資產，是企業的競爭優勢所在。謝曉堯（2001）從市場經濟的角度對商譽進行了重新解讀，他認為商譽是商業信用沉淀和關系利益長期積累而形成的，商譽本質上是一種權威性的聲譽或名聲。王明成（2009）將商譽限定為經由經營者名譽存在的優勢交易機會和交易條件，這顯然也是一種聲譽的體現。

第五，張鳴和王明虎（1998）認為商譽最本質的要素是企業杰出的管理人員隊伍，并用這一論斷來解釋商譽是一種好感價值、商譽是超額盈利能力、商譽是一個總計價賬戶等三種性質，他認為正是由于企業擁有了杰出的管理人員隊伍，顧客才會對企業有好感，企業才具有超額盈利能力，而優秀的管理人才也是企業未入賬的資產之一。

當前并沒有形成一個公認一致的結論，但是不論是權威的聲譽、好感價值還是優秀的管理人才，這些元素利用得當最終都會帶來超額盈利能力，所以本文認為商譽是一種超額盈利能力。但是商譽是不是真的能夠反映它的實質，其超額盈利能力在實務中是否得到了體現還需要進一步的檢驗。

三、企業并購動機分析

羅飛（1997）認為企業購并會成為購買商譽的構成因素，企業并購的動機也會成為并購商譽的原因。從企業并購動因理論來看，主要分為兩點，一是企業為了資源整合與持續發展而開展并購活動;二是管理者為了自身利益而采取的自利行為。從企業自身利益的角度來看，并購主要是為了提高效率（Ruback and Jensen，1983），這種效率的增進一部分來源于協同效應，協同效應包括多個方面，一是管理協同效應，并購企業擁有的管理團隊超過了企業的實際需要，所以會并購缺乏管理的企業，以實現資源整合。二是營運協同效應，主要是并購產生的規模經濟和范圍經濟，能夠節約成本，增加利潤（師建中，1999）;三是財務協同效應，主要是說一個有資金但無投資機會的企業與一個無資金但是有投資機會的企業進行兼并，不僅有利于降低資本成本，還能節約稅收支出。

代理理論則對基于管理者自身利益的并購給出了理論解釋，Jenson and Meckling（1976）指出，企業管理者往往會因為所有權與企業發生利益沖突，管理者想要更多的企業所有權、物質回報、職業晉升以及更高的聲譽。當企業的內部控制和監督激勵機制不健全的情況下，管理者利用信息不對稱進而采取自利行為，通過企業并購活動增加自己對于公司的價值，獲取相關利益。Shleifer and Vishny（1989）發現當企業現金流充足的時候，管理者不僅不會實行股利支付政策，而且還會積極開展并購活動，即使并購回報率很低甚至導致企業虧損，這樣就能掌握更多的企業資源，以便自身能夠享受更多的利益。因此，管理者有強烈的動機進行基于自身利益考慮的并購行為。

從企業自身利益的角度來看，很多企業開展并購活動并不是為了被并購企業的商譽，而是諸如生產鏈、供應系統、銷售渠道以及社會資本等，主要目的是實現資源整合與協同效應，提高自身企業的發展能力。從管理者個人自身利益來看，并購行為的發生很有可能是基于自身利益而選擇的，通過并購活動進一步控制企業資源，索取更多的所有權和相關利益，是基于自身利益考慮的非理性行為。并購溢價是多種因素所導致的價值虛高，是往往遠遠高于實際價值的價差，與商譽本身的價值并不符合（林建秀，2005），這種多支出的價格可能是對并購價格的高估、被并購企業的坐地起價或者是并購企業為了利潤操縱而支付等，而這也說明了在企業并購中的并購溢價不是或者不完全是商譽，與理論中的商譽相去甚遠，當然無法反映其實質。

四、企業并購商譽實質分析

商譽分為自創的和并購的，本文主要探討的是并購商譽。諸多學者對于并購商譽的經濟后果進行了實證檢驗，并購商譽能夠提升公司的股價（Jennings et al.，1996）、提高會計業績和市場業績（馮科和楊威，2018）、提高股票收益績效和財務市場績效（郭雪萌和余瑞娟，2016）以及提高企業的盈利能力（Chauvin and Hirschey，1994）。諸多學者的實證檢驗結果表明，并購商譽能夠有效提升公司業績和公司價值，能夠反映商譽超額盈利能力的實質。并購商譽能夠提升公司價值、財務績效、股票價格等，但是這些價值或價格的提升是否高于同行業平均盈利水平，在更長的期限中是否依然具有超額盈利能力的優勢，而這種更長期限的時間范圍的標準是什么，這些問題尚且沒有給出具體的解釋。

而且鄭海英等（2014）發現上市公司并購商譽僅提高了企業的短期業績，并不具有持續性，而且還降低了企業在長期時間的業績。而有并購商譽的企業其承擔的風險更大，商譽越多，企業股價崩盤風險越大（楊威等，2018），從這個方面來講，并購商譽會增加企業的股價崩盤風險，給企業帶來巨額風險，不利于企業長期價值的提升。傅超等（2016）認為商譽是并購風險的“蓄水池”，后續的減值明顯不充分，并且存在盈余管理的動機（盧煜和曲曉輝，2016），掩蓋了企業的投資價值，扭曲企業真實的投資信息，進而損害中小投資者的利益（高榴和袁詩淼，2017）。部分企業往往在利潤虧損的時候，索性一次計提大額商譽減值，達到資產負債表大洗澡的目的（Li et al.， 2011）。

如果說商譽真的能夠給企業帶來超額盈利能力，企業為何要在短期進行大額商譽的減值，商譽減值意味著，并購商譽無法給企業帶來持續的價值增值和超額盈利能力（韓宏穩等，2019），從現實情況來看，并購商譽好似并不能給企業帶來超額盈利能力，如何來解釋理論與現實的沖突，還得回到商譽的來源來看。商譽產生于企業并購，那么企業并購的動機將會影響具體商譽的運用，企業一開始的動機不對，將會扭曲商譽的本質屬性，而且諸多上市公司故意高估并購價值以此來進行盈余管理和利潤操縱，改變了商譽的本來用途。

從上述三個方面的分析來看，在理論研究中，商譽被定義為是一種超額盈利能力，有利于企業提高持續經營能力，但是在上市公司并購中形成的并購商譽卻不是真正意義上的商譽，只是一個計價容器，不僅不能提升公司的長期業績，而且還會損害企業價值，不利于企業的長遠發展。這很大一部分的原因在于企業并購時動機不正確，并不是為了企業的長遠發展，而是出于自身利益的考量，故意高估被并購方價值，以此實現盈余管理，并購商譽則成為風險蓄水池。

五、企業并購商譽帶來的風險

一是造成投資信息失真。因為企業并購摻雜自利的并購動機，往往不是為了企業的進一步發展，而是為了進行盈余管理和利潤操縱，為自己謀取利益，容易產生關聯交易和內幕交易。由于信息不對稱，管理者通過掩蓋真實信息，傳遞利好消息，給投資者制造相關假象，蒙蔽投資者，吸引投資者進行投資。這樣的企業并購行為造成投資信息失真，往往不具備良好的投資價值。

二是加劇企業和市場風險。由于企業并購虛構業績承諾，使得之后的業績難以達標，往往會導致商譽減值，而商譽數額巨大，一旦計提大額減值將會嚴重影響企業的經營成果，導致利潤大幅縮水，造成企業虧損和不穩定，不僅不利于企業自身的持續經營，而且也會給整個證券市場帶來很大的系統風險，影響整個經濟運行的穩定性。

三是損害企業與中小投資者的利益。巨額商譽有很大的減值風險，如果計提減值，將會造成企業虧損，嚴重損害投資者利益，但是大股東具有信息優勢，能夠避免風險，使得中小投資者成為風險的承擔者。企業計提商譽減值導致企業虧損，一定程度上會影響企業的長遠發展，不僅減弱企業的投融資能力還會影響企業的可持續發展能力。

六、防范和化解商譽減值風險的建議

（一）加強企業并購監管力度

并購商譽根本上來源于企業并購，快速增加的企業并購活動推動了巨額商譽的形成，是目前巨額商譽形成的直接原因。所以首先要進一步約束和規范企業的并購行為，降低并購熱度，防止企業盲目并購，減少并購中的投機行為。堅決打擊利用并購活動開展不正當的操作行為，加強對企業盈余管理和利潤操縱行為的管理。監管部門要進一步加強并購行為的監管，堅決懲罰關聯交易和內幕交易的行為，逐步減少因為并購活動而造成的商譽累積，進而給企業帶來減值風險，損害企業和投資者利益。

（二）強化信息披露

很多企業利用信息不對稱開展欺騙投資者的活動，強化信息披露是解決信息不對稱的有效手段。監管部門要進一步完善會計信息披露機制，健全相關的制度體系和懲罰措施，對企業的信息披露水平進行監督和評級，促進企業及時披露相關信息，進一步約束企業的內幕交易行為，保護企業和投資者的相關利益。企業要將并購過程中的相關信息完全披露出來，如企業的估值、盈利預測以及違約方式等詳細信息，在每年年末也要按照規定進行減值測試，并對減值對象和減值方式進行詳細的說明，增加商譽減值測試過程的透明性。

（三）加強對于商譽會計準則的探討

從理論上來看，商譽的本質是一種超額盈利能力，但是在實踐中并沒有體現出來，通過現有的會計處理方式也不能體現商譽的實質，那么現有的處理方式本身就存在很大的爭議，使得商譽成為企業并購的一個計價容器和風險蓄水池。那么如何對商譽重新進行更加完善的定義，能否采用其他的方法來進行計量以更加準確反映商譽的實質，這是當前必須要進行思考的問題。

（四）完善商譽的后續計量

商譽后續計量是減值還是攤銷這個問題也已經討論了很長時間，但是最終都是存在很大的爭議。目前世界各國采用的方法是減值測試的方法，原因在于它能更好地反映商譽的實質，但是減值測試存在很大的主觀隨意性，減值的時間、金額等都有很大的自主空間，而且相關的評估機構和審計機構的規范性不高，難以為商譽的減值測試提供專業的服務。但是進行系統攤銷卻與商譽是一種超額盈利能力的觀點相悖，既然商譽是一種超額盈利能力，能夠帶來持續性的利潤增長，而且其價值還有可能隨著時間的延長而不斷增長，那么每年進行攤銷便不符合實際的情況。所以，商譽究竟是減值還是攤銷，或者進行其他的后續計量方式，還需深入研究。

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（作者單位：張掖市財政局）