國有企業在股權投資過程中財務盡職調查應關注的重點

蒲憶

摘 要：國有企業運營過程中，為了確保投資產出比，在股權投資過程中，應對企業財務展開盡職調查，確保企業可持續發展。企業應構建戰略發展目標，在經營決策過程中，應確保各項運營目標與企業戰略發展目標保持同向。盡職調查可以對企業經營過程中不規范投資現象及時糾正，促進企業經濟收益的提升。企業在收購、并購、重組等股權投資交易過程中，應開展盡職調查工作。本文針對盡職調查的定義及重要性展開論述，從科學控制股權投資風險、確保投資目標實現兩方面闡述了財務盡職調查對國有企業股權投資的優勢，財務盡職調查關注的重點包括投資方、被投資方、受托機構三方面，并提出了財務盡職調查應注意的要素、財務盡職調查開展的相關路徑，促進企業財務盡職調查的全面性、有效性，保持國有企業科學、穩定發展。

關鍵詞：國有企業;盡職調查;股權投資;風險控制;投資收益

國有企業股權投資應明確目標，開展財務盡職調查可以對財務等相關資料客觀、全面分析，對投資、并購等商業事務調查，控制投資風險。我國近年來國有企業股權投資缺乏對財務及稅務審計，盡職調查管理存在漏洞，為了確保國有企業股權投資項目收益率，應提高對財務的盡職調查重視，本文重點對財務盡職調查存在問題及注意事項展開分析。

一、盡職調查的定義與重要性

我國國有企業隨著社會經濟快速發展，從主體實業不斷轉型為資本運作的股權投資業務，區別于傳統民營企業發展形勢，國有企業股權投資不僅可以獲得高額的經濟收益，還可以促進企業的行業競爭力，促進產業鏈融合發展，發揮國有企業的社會責任。資本運作可以達成企業的經營目標，避免國有企業股權投資過程中出現財產損失，確保考察環節對核心問題進行整改。財務盡職調查對企業發展具有重要作用，財務盡職調查是發揮財務謹慎性作用，企業在投資、并購環節，應對被投資方的行業地位、公司研發、生產、股東權益、未來發展方向等業務相關資料調查。盡職調查涉及到的專業包括財務、法律、業務、公司治理等。財務盡職調查是由財務人員對企業財務相關指標進行核查，分析被投資企業歷史數據，對未來價值產出做出精準預估，確保股權投資決策的可靠性，保障國有企業投資收益率，可以對國有企業戰略發展起到積極作用。

二、財務盡職調查對于國有企業股權投資的優勢

1.科學控制股權投資風險

國有企業股權投資存在一定潛在風險，為了規避各類風險發生，應對風險具有預見性，提高風險化解與處置能力。第一，道德風險。被投資企業為了獲得投資份額，保持自身利益不受損失，會向投資方提供虛假信息，包括財務訴訟隱瞞等不誠實行為，偽裝使投資企業對其項目產生信任，影響投資企業客觀判斷。第二，財務風險。被投資企業如果具有較高的負債率，償債能力有限，存在隱藏不良資產或者巨額債務，企業存在較大財務風險隱患，如果盡職調查環節不能準確識別，會對國有企業帶來嚴重的債務負擔。第三，經營風險。被投資企業運營過程中缺乏前沿的管理理念，未構建全面的供應鏈管理體系，導致股權投資開展不成功現象。通過財務盡職調查，可以針對當前存在的潛在風險準確識別，并對財務數據真實性準確把握，分析被投資企業是否存在不良資產和隱藏負債，財務盡職調查可以促進投資企業與被投資企業的深入交流，便于投資方附加有助于自身利益的限制性條款。

2.確保投資目標實現

財務盡職調查促進投資企業預期投資目標實現，保障法律層面盡職調查的有序執行。第一，法律盡職調查可以了解被投資企業是否滿足投資企業的股權投資要求。投資者投資模式不同，投資收益預期有所不同，投資企業在股權投資過程中應開展法律盡職調查，深入了解被投資企業運營現狀，掌握被投資企業財務、法務相關指標。第二，通過法律盡職調查，在雙方接洽過程中，了解被投資企業是否存在潛在的風險。一般被投資企業為了自身利益，往往向投資企業表現的信息多為正面，給投資方信心，有意隱藏負面信息，對預期投資收益造成一定風險和威脅，借助法律盡職調查，可以降低不確定因素，排除潛在風險，打破信息壁壘。第三，國有企業股權投資過程中，通過法律盡職調查，可以為投資方評估價格提供依據。法律盡職調查可以結合當前運營現狀及未來發展趨勢提出準確的參考價格，對價格確定進行協商，有助于雙方意見交互和統一。第四，法律盡職調查可以為投資方及被投資方二者的交易協議擬定提供基礎依據。交易協議應對潛在發生問題提出具體解決方案，并對相關意見作出判斷，明確雙方立場和意見，幫助投資企業在談判時獲得更多的主動權。

三、財務盡職調查過程的關注重點

財務盡職調查主要是受托機構對被投資企業運營現狀展開的相關調查，包括投資方、被投資方、受托機構三方面主體，利益側重點不同，盡職調查關注重點也有所區別。

1.投資方

投資方是財務盡職調查的主體，也是財務盡職調查的發起方，為了保護自身利益，在投資前，應與受托機構溝通，表達自身立場，確保信息互融互通，相互理解。

（1） 明確財務盡調工作方案，確保有序開展

投資方應明確財務盡職調查方案整體目標，對工作內容及業務細節是否詳實、縝密，確保財務盡職調查效率，提高財務盡職調查質量。企業在運行過程中，往往受到受托機構盡職調查計劃思路限制，弱化了自身盡職調查目的，導致財務盡職調查工作進展受到限制。因此，國有企業股權投資過程中，財務盡職調查工作應從以下幾方面開展。明確盡職調查方案核心目標，避免國有資產流失，促進國有資產保值增值。財務盡職調查工作內容較為繁雜，涉及到具體工作及人員諸多，投資企業應明確盡職調查重點，圍繞盡職調查核心目標開展計劃，從風險識別、預期投資收益率兩方面重點分析。其中風險識別是對當前企業運行現狀客觀分析，識別企業投資后產生的不利于經營活動的相關影響，是否影響企業有序運營。預期投資收益是在風險識別基礎上，對企業當前資產價值、運營現狀、獲利能力等，準確預估企業未來發展趨勢，區別于財務審計工作，注重企業未來發展前景及市場價值。財務盡職調查除了關注企業過去歷史數據，更注重未來價值產出，避免國有企業因股權投資失敗而導致資產流失，影響企業切身利益。

（2） 明確工作節點，定期總結調整

第一，在開展財務盡職調查過程中，應制定工作計劃，明確財務盡調各環節工作階段，定期對階段性工作開展總結，一旦工作進程中存在突發事件，應靈活調整工作方案，確保財務盡職調查可操作強。第二，提高部門間協同作業，提高部門間信息交互性，打破溝通交流壁壘。國有企業股權投資工作需要多個部門協同作業，應明確劃分部門間職責范圍，確保部門負責人與股權投資負責人有效對接，盡職調查項目工作組應將職務相關人員納入工作組，提高協同作業效率。第三，國有企業股權投資小組應適當放權，確保權責關系對等。國有企業股權投資財務盡職調查項目開展過程中，應給予項目組負責人相應的權利，有號召力調動相關部門協同開展盡職調查工作，統籌安排相關工作，避免盡職調查工作延期。

2.被投資方

國有企業財務盡職調查工作應明確工作目標，受托機構在財務盡職調查過程中應考慮到被投資企業存在的潛在風險及未來價值預估。

（1） 風險識別

第一，核心技術是否屬實。國有企業股權投資對象側重產業鏈中的中小企業，這些中小企業應具備核心技術，但公司發展規模較小，主營業務方向明確。受托機構在開展財務盡職調查過程中，應探查被投資公司的技術真實性，是否具備知識產權，權屬是否完整，潛在的法律糾紛是否排除，也是國有企業投資決策考慮的重點。第二，財務報表是否真實。被投資企業往往通過粉飾財務報表形式吸引外部投資，因此，財務盡職調查環節應注重對被投資企業的財務報表審查，針對財務報表相關指標，對被投資企業逐項展開盡職調查，對照實際情況，做出客觀評價。一旦在財務盡職調查過程中出現財務報表失真現象，將影響股權投資決策精準性，導致國有企業資產流失。第三，資產權屬是否清晰。被投資企業一般處于創業初期，為了緩解資金鏈過于緊張的壓力，往往將企業現有知識產權、固定資產用來抵押或者質押，被投資企業往往在財務盡職調查過程中有意掩飾，不會主動披露這些被抵押事項，需要受托機構通過銀行詢證的方式了解相關產權信息。第四，債權債務是否完全披露。被投資企業或有負債是否完全披露直接影響投資企業股權投資收益。或有負債并不是當前已經發生的負債，是未來某個時間節點形成的負債，具有一定的滯后性，投資業務發生前可預見，如果國有企業股權投資發生后，或有負債確定為負債，不能在財務盡職調查階段及時識別，甚至為被投資企業償還巨額債務，將會導致投資企業投資損失。第五，股權結構是否清晰。國有企業股權投資過程中一般以貨幣資金形式，投資年限以3年-5年為例，如果國有企業股權投資屬于地方性招商項目，也會摻雜政府股份，財務盡職調查環節應明確股權結構，厘清被投資企業的股權結構，便于在后期合作過程中，股權重新劃分更加順利。第六，內控體系是否合理有效。國有企業股權投資過程中應對被投資企業開展全面分析，關注被投資企業內控體系是否合理，內部控制相關制度是否有效執行，財務盡職調查過程中，被投資企業內部控制執行效果直接影響國有企業股權投資決策結果。第七，納稅業務是否合規。國有企業股權投資開展財務盡職調查應對被投資企業有關納稅業務合規性進行考量，納稅是否合規是確保企業穩定運營的基礎，部分被投資企業投機取巧，在運營過程中盲目的逃避稅費，采取虛報、瞞報的方式獲得稅費減免，在管理上存在較大漏洞，如果投資企業不能有效識別，導致后續運營過程中存在一定涉稅風險。因此，財務盡職調查應對被投資企業的納稅信息重點關注，確保納稅信息與財務數據合理對接，了解被投資企業稅收籌劃工作合法、合規性。第八，關聯交易是否存在舞弊行為。中小企業為了吸引外部對其股權投資，往往簽訂空轉貿易合同等粉飾財務報表，向關聯方輸出劣質資產，為外界呈現繁榮經營的企業假象，投資企業或受托機構在開展財務盡職調查過程中，應對關聯方之間的業務往來進行深入調研，包括合同、資金往來、票據等逐一核實，是否存在虛假操作、捏造財務報表行為。

（2） 價值預估

第一，是否具備可持續的盈利能力。由于國家對高新技術企業有稅費減免政策，國有企業股權投資對象一般選擇國家政策扶持領域相關企業，被投資企業當前及后續持續獲利能力是國有企業股權投資過程中的關注重點。股權投資目標是希望被投資企業未來可持續發展空間及獲利能力。財務盡職調查過程中應對現金流量數據進行密切關注，準確判斷被投資企業未來發展趨勢。第二，資產價值評估。投資企業應對被投資企業不同階段資產開展價值評估，具體時間應根據投資方的投資期限確定。投資后應考慮期限內是否存在潛在風險而導致資產流失，是否會生成增量成本，對企業投資收益造成影響。第三，投資后退出機制的籌劃。國有企業開展股權投資過程中應簽訂投資協議，協議內容應明確股權退出方式，一旦投資目的達成或者項目運行過程中存在一定風險威脅，應按照投資協議要求啟動股權退出機制，保障國有企業經濟財產不受到損失。目前國有企業股權投資退出機制包括IPO上市、兼并收購、股份回購、股權轉讓、清算等。

3.受托機構

國有企業股權投資財務盡職調查一般委托第三方服務機構，受托機構往往是受投資方委托開展財務盡職調查工作，受托機構工作質量直接影響財務盡職報告的精準性，也是投資企業投資決策精準性的依據。

（1） 盡職調查人員業務能力

股權投資業務開展過程中，財務盡職調查人員除了具備一定財務專業知識，還應對財務盡職調查流程數量掌握，對投資企業及被投資企業經營流程、行業背景全面掌握，便于雙方深入溝通交流，如果缺乏對工作內容的基本了解，難以在后續工作中全面、細致、具體的核驗被投資企業財務運營狀況，缺乏可靠性。

（2） 盡職調查工作的實施方案

財務盡職調查相關工作應根據實施方案有步驟實施，盡職調查運行過程中，受托機構盡職調查人員應與國有投資企業深入溝通，了解投資企業對被投資方的信息需求，雙方共同制定盡職調查相關實施方案，根據盡職調查過程中出現的突發情況靈活調整方案細則，確保盡職調查工作的實施方案具體、全面。

（3） 實施盡職調查工作的方法與技巧

選擇合理的財務盡職調查方法是提高財務盡職報告質量的基礎，相關工作人員應選擇科學的盡職調查方法。第一，對被投資企業的財務報表、合同、相關憑證等原始資料進行審閱，對存在異常的財務問題應及時提出。第二，采取科學的數據分析城西，相關財務指標從縱、橫兩個維度進行分析和評估，客觀評價被投資企業償債能力、資產流動性、盈利能力。第三，應加強各部門之間、外部企業之間的溝通，對比數據差異，打破信息壁壘，驗證被投資企業數據信息的真實性與完整性。第四，應深入溝通交流。應與被投資企業各層級員工深入溝通了解，掌握運營過程中的基礎信息，避免盲目趨利而產生道德風險，盡職調查小組內部應充分溝通，提高信息交互性。

四、財務盡職調查應注意的要素

1.明確整體的操作流程

第一，準備階段。財務盡職調查應明確股權投資目標，確定盡職調查重點，確保國有投資企業與被投資企業達成重要框架協議，對重點工作清晰梳理。股權投資盡職調查應簽署保密協議，明確盡職調查評價標準，相關文檔歸檔工作應由專人管理。第二，實施階段。財務盡職調查應根據國有企業股權投資目標向被投資企業表明盡職調查的計劃，并向被投資企業提供調查清單，全面分析被投資企業提交的財務報表、記賬憑證、業務合同，協調與供應商、稅務機構、行政部門相關資料信息。第三，項目總結階段。財務盡職調查環節結束后，應出具相關說明文件，開展項目報告工作，針對盡職調查環節存在問題作出客觀總結。

2.落實財務盡職調查的原則

財務盡職調查需要根據項目制定具體方案，遵循精準性、全面性、合理性原則。參與財務盡職調查人員應遵守我國法律法規，發揮盡職調查的獨立性。參與財務盡職調查人員應仔細查驗被投資企業財務資料，對工作計劃、工作底稿等全面分析，揭示潛在的風險。根據投資戰略目標，密切關注盡職調查重點環節，選擇合適的盡職調查方法。目前，財務盡職調查方法包括現場調查、中介機構調查、走訪行政部門調查等，深入分析企業財務報表，提高財務盡職調查的準確性。

五、財務盡職調查開展的相關路徑

1.盡職調查關注的對象

財務盡職調查對象應根據投資目的及流程靈活調整。國有企業投資過程中，應通過投資提升企業現金流動性，促進企業盈利能力提升，借助財務盡職調查了解投資有效性，對國有企業股權投資提出可靠性決策依據，促進國有企業保值增值。不斷借鑒先進公司投資案例，結合被投資企業行業發展現狀，深入分析銷售及研發情況，判斷企業財務情況，便于提出自身調查方案。

2.重點關注非財務信息相關內容

財務盡職調查內容包括財務信息和非財務信息，對被投資企業的資產、負債盡職調查，包括或有負債在內的所有信息，將被投資企業市場價值扣除負債后做價值估計。集中分析被投資企業融資行為，包括融資租賃、資產證券化等信息，分析應收賬款的合法性、合理性。審核被投資企業注冊登記公司性質、股權等流程，確保符合現有法律程序。

3.分析企業發展規劃以及財務預測

借助財務盡職調查分析企業戰略發展規劃，對企業未來盈利能力準確預測，了解被投資企業競爭優勢，對企業財務情況準確預測，調整企業資產負債及經營成果，對企業財務動態預測并得出精準結論。

六、結束語

國有企業股權投資財務盡職調查應全面分析經營狀況、內部控制執行情況、管理水平等，確保財務盡職調查結果的全面性、精準性，對被調查企業實際運營情況作出客觀評價，為后續投資運營及商業談判增加籌碼，為國有企業投資決策提供依據，保證資本輸出的安全性。

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