淺談公益慈善事業的合規建設

郭長江

實現公益慈善事業的長足發展，將自身發展融入第三次分配和新時代中國特色社會主義事業的建設中，是公益慈善機構領導者必須著力思考的課題。實現公益慈善事業的長足發展，合規建設是一個重要的路徑與著力點。合規建設是貫徹國家法律法規的必然要求，是社會極度關注的熱點，是公益慈善雙方合作的共同課題，最終與群眾利益息息相關。

公益慈善機構推進合規建設要與國家同心同德

中共中央印發的《法治社會建設實施綱要（2020-2025年）》提出，推進多層次多領域依法治理，“廣泛開展行業依法治理，推進業務標準程序完善、合法合規審查到位、防范化解風險及時和法律監督有效的法治化治理方式”。《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》提出：“加強合規管理，防范化解境外政治、經濟、安全等各類風險。” 合規建設，成為社會治理與防范化解各類風險的重要方式。

公益慈善機構作為實現第三次分配的重要力量，其自身合規的重要性不言而喻，甚至對公益慈善機構的合規要求應比一般企業的合規要求更加嚴格。需要從貫徹習近平法治思想的高度認識合規管理的重要性，立足新發展階段，貫徹新發展理念，在國家法律法規框架下不斷強化合規意識，嚴格依法依規管理公益項目。

公益慈善機構在強化合規管理過程中，要樹立合規意識更加牢固、合規文化持續完善的目標，逐步構筑“不敢違規、不能違規、不想違規”的有效機制，使合規要求內化于心、外化于行，切實提升合規自律意識，為構建全面有效的合規管理體系提供基礎和重要推動力。同時，以嚴格的合規標準要求自己，保證募捐、款項運營、項目管理等方面在合規的框架內運行，使捐贈人的捐贈合法、合規、合理使用，防止發生違規、影響惡劣的社會事件，防止社會及公眾喪失對公益慈善機構的信任，保證公益慈善事業的穩定有序發展。

公益慈善機構在國家法律法規框架內推進合規建設，有助于公益慈善事業保持正確的發展方向。

公益慈善機構推進合規建設要與社會同頻共振

新時代國家治理和經濟社會建設進入新的發展階段，人民群眾對于利益分配、矛盾化解以及精神文明建設產生了更高層次的現實需求，這要求完善分配制度與分配方式以最大限度地滿足人民群眾的合理合法訴求，調動市場、政府、社會的參與積極性，在此基礎上，補齊當前國家治理的發展短板并強化治理弱項。第三次分配的提出與實施，需要公益慈善機構的積極參與，而在全社會大力推進合規建設的背景下，公益慈善機構作為第三次分配的積極參與者，不可避免地要進行合規建設，做到有規可依、有規必依、違規必究。

公益慈善機構應承擔起新時代賦予的歷史使命，以高度的使命感與榮譽感參與到第三次分配中來，以合規為基本準則及基點，積極回應社會關切、滿足社會需求、與社會同頻共振。

公益慈善機構圍繞社會關注的熱點推進合規建設，有助于公益慈善事業獲得更廣泛的影響。

公益慈善機構推進合規建設要與合作企業同心勠力

公益慈善機構的合規建設，不僅需要慈善組織內部管理的合規，也需要考慮外部合作企業的合規。

公益慈善機構公益款項的重要來源之一就是企業的捐贈款，在國家、社會層面推進第三次分配、合規的大背景下，企業合規也在穩步推進之中。企業推進合規，除國家和社會大力推進的外在動力之外，合規也是企業的內生動力，符合企業的利益，因為“合規創造價值”。

之所以說“合規創造價值”，是因為合規建設幫助企業梳理和審查規章制度，對其存在的問題進行修改、補充，使之合法合規，并根據需要制定新的規章制度，明確各部門的管理邊界和協調合作機制，形成管理合力。合規通過保證企業依法經營、保證資產安全、保證財務報告及相關信息真實完整，促進企業實現發展戰略。同時，合規可以助力企業防范風險、降低風險損失，幫助企業提高風險處置效率，降低風險處置成本。更進一步而言，合規可以幫助企業減輕甚至豁免行政處罰，幫助企業與員工個人的違規行為相分離，降低企業違規風險。

公益慈善機構不是企業，不以追求利潤為目的。但也正是因為公益慈善機構的非營利性和慈善特性決定了其更應該防止捐贈人的財產受到損失，降低捐贈財產的損失風險，使捐贈的財產盡其用、合其規。況且，公益慈善機構與企業的合作是雙向選擇的，公益慈善機構在選擇合作企業的時候是有原則底線的，其中重要的一點就是企業要合規，避免與不合規企業的不當合作對公益慈善機構產生負面影響。同時，企業在選擇與公益慈善機構合作時，尤其是知名度較高、社會影響力較大的企業，要更加注重公益慈善機構的社會影響力，以及是否發生過因不合規而產生的負面影響，如發生過負面影響也會考慮其原因以及處理與改進措施。

公益慈善機構是否具有行之有效的合規管理體系是企業合作考量的重要因素。公益慈善機構與合作企業勠力同心推進合規建設，有助于公益慈善事業可持續發展。

公益慈善機構推進合規建設要與百姓同甘共苦

國家發展的最終目的是為了人民。第三次分配是在新時代我國社會主要矛盾已經發生轉化的背景下，通過制度保障來縮小不同社會階層的收入分配差距、實現共同富裕。

公益慈善機構“取之于民”，更應“用之于民”，那么在“取之于民”及“用之于民”的整個過程中，合規建設應作為其首要與核心保障。如果公益慈善機構沒有適當的合規管理體系，沒有健全的合規管理制度，沒有專業的合規管理人員，可能會導致一種無規可依、違規無罰的情形，很難保證接受捐贈的款項被用于真正需要的地方，以及效用被最大化地發揮。只有合規，才能保證“取之于民”并“用之于民”，才能與百姓同甘共苦。公益慈善機構把百姓裝在心頭推進合規建設，有助于彰顯公益慈善事業發展的意義。

公益慈善事業的合規建設，具有工作復雜、專業性強、任務繁重的特點。從工作復雜角度來說，合規建設不同維度會有不同分析側重與結果。從社會涉及面上看，合規建設涉及公益慈善機構、主管部門、社會利益群體、弱勢群體、網絡媒體等；從資金管理角度看，合規建設起碼涉及募集與投向，如果再綜合物流、人員、場地等情況，復雜性會進一步加深。從專業性角度看，公益慈善跨不同專業領域現象非常突出。懂慈善的不一定懂采購，懂采購的，不一定懂專業；懂此專業的，不一定懂彼專業。加上公益慈善中救急性資助占有相當的比例，如何在緊急情況下合規提供及時與必要的人道主義援助，也是公益慈善機構不得不考慮的問題。

要看到公益慈善事業合規工作既具復雜性更具專業性。公益慈善要長足發展，合規勢在必行。但是，公益慈善機構本身人員有限，很少配置合規人員，即使配置合規人員，其關注的更多是組織本身，以及合規的協調與管理工作，大量、復雜、專業的事務，交由機構配置的合規人員全部負責并不現實；公益慈善事業涉及面越來越廣，涉及事項越來越復雜，募捐款項不斷擴大，影響也以指數級增長；公益慈善發展進入快車道，面對的環境更加復雜，各種“灰犀牛”也會不期而至。

要探索引進第三方專業機構助力公益慈善機構合規建設。由于公益慈善機構自身能力的不足、公益慈善本身的特點及外部環境的瞬息萬變，單靠公益慈善機構自身很難實現有效的合規管理。公益慈善機構通過與第三方專業法律服務機構合作，獲得專業合規力量的加持，同時將公益慈善事業置于社會第三方的監督之下，實現“陽光公益”。通過這種合作，實現公益慈善機構的合規管理，促進公益慈善事業的可持續發展。

公益慈善機構應轉變理念，積極尋求第三方專業法律服務機構的幫助，變“被動合規”為“主動合規”，積極推進合規管理建設，從募捐、款項運營、管理等方面實現合規，促進合規意識文化的培養，合規行為習慣的養成，合規管理體系的建立，將“合規創造價值”的理念融入公益慈善的每一步，使公益慈善機構有規可依、有規必依、違規必究，以崇高的使命感和榮譽感投入到新時代的洪流中，為建設中國特色社會主義事業添磚加瓦。對于有更高追求的公益慈善機構來說，這項工作迫在眉睫。