LP構架：上市公司控制鏈上的新角色

作為證券投資基金通常采用的組織方式，近年來有限合伙協議構架（以下簡稱LP構架）被一些上市公司用來搭建基礎股權結構設計構架。由于LP構架有助于實現股東專業化分工帶來的治理效率改善，同時向專業管理團隊和核心技術人員提供激勵，因而有望成為互聯網浪潮和股權分散時代的制度背景下，順應創新導向的組織重構訴求，緩解企業控制權風險的公司治理制度設計。

控制權安排的新方式

2019年12月在科創板上市的當虹科技，是基于LP構架完成公司治理制度設計的典型案例（見圖1）。在這一構架中，有限合伙企業大連虹勢、大連虹昌和大連虹途為上市公司的直接股東。而由實際控制人孫彥龍擔任普通合伙人（GP）的漢唐暉和（有限合伙），則作為兩個下層有限合伙企業（大連虹勢、大連虹昌）的普通合伙人。同時，孫彥龍還作為GP執行大連虹途的合伙企業事務，而上市公司的管理團隊則作為有限合伙人參與出資。實際控制人孫彥龍通過這一兩層的LP構架，在IPO時獲得上市公司51.47%的表決權。即便在上市后，LP構架仍幫助實際控制人保持對上市公司的相對控制。

圖1 當虹科技LP構架示意圖

在當虹科技的案例中，實際控制人將有限合伙企業加入控制鏈條，形成有限合伙協議構架（LP構架），進而以較少的出資獲得對上市公司重大決策的影響力。隨著我國資本市場進入分散股權時代，越來越多的創業企業家傾向于在IPO時采用LP構架，以加強對上市公司的控制權。……