你所不知道的公司“反收購”策略

2022年1月19日，微軟宣布以687億美元的價格收購《使命召喚》制造商動視暴雪，這筆交易成為有史以來最大的游戲行業(yè)交易。動視暴雪開發(fā)的游戲包括《使命召喚》《魔獸世界》《守望先鋒》等，以及大量的后備目錄。

公司的兼并收購，幾乎每天都在發(fā)生，并不是什么新鮮事，但與公司“反收購”有關(guān)的策略卻鮮少出現(xiàn)在公眾視野。本期，我們來聊聊與公司“反收購”策略有關(guān)的一些專有名詞。

毒丸防御：也叫毒丸計劃，又被稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，是目標(biāo)公司抵御惡意收購的一種防御措施。公司董事會事先通過一項股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購公司一定比例的股份（通常是10%—20%的股份），即觸發(fā)該條款生效，使公司原有股東可以較低的價格獲得公司大量股份，從而抬高收購方的成本，使收購方無法達(dá)到控股目的。2022年4月15日，推特（Twitter）公司在新聞稿中宣布采用“毒丸防御”以阻止特斯拉（Tesla）CEO埃隆·馬斯克的收購計劃。

牛卡計劃：是相對于“毒丸計劃”而提出的一種反惡意收購策略，又被稱為“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”。公司在招股（IPO）中提供雙重級別的普通股，這兩種股具有兩種級別完全不同的投票權(quán)，原始股東具有極大的投票權(quán)，包括董事選舉和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司資產(chǎn)。這個“集權(quán)控制”將能阻礙其他人把公司作為潛在的合并者、收購者，或者其他控制權(quán)轉(zhuǎn)化的變化。百度是第一家推出“牛卡計劃”的赴美上市的中國公司。

白衣騎士：指當(dāng)一家公司受到其他公司的惡意收購時，一種解決辦法就是找到一個愿意幫助自己的公司，與其聯(lián)手。從而提高對手惡意收購的成本，嚇阻對手。而這個幫助自己的“友好”公司，業(yè)界稱其為“白衣騎士”。2022年4月1日，萬達(dá)集團(tuán)接手了正在經(jīng)受債務(wù)壓力的建業(yè)地產(chǎn)旗下的全部商業(yè)項目的運(yùn)營權(quán);此前不久，其正與同樣遭受債務(wù)困局的鑫苑集團(tuán)進(jìn)行了戰(zhàn)略合作簽約儀式。萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林因此獲封新晉“白衣騎士”。