強化合規管理

魯瑾

如何進一步推動中央企業切實加強合規管理？日前，國務院國資委公布《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》，就推動中央企業切實加強合規管理，不斷提升依法合規經營管理水平作出規定。

更高的合規義務要求

《辦法》第3條規定，“本辦法所稱合規，是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則、標準，以及企業章程、規章制度等要求”，首次將黨內法規納入合規義務的來源。

從實踐角度理解，企業合規有三個層次：第一層，符合法律法規、監管規定等強制性要求;第二層，符合行業標準、規章制度、章程等自愿性承諾;第三層，符合商業道德、公序良俗。

《辦法》將“黨內法規”納入合規范疇，應屬第一層的合規范疇的要求，不僅意味著黨內法規成為合規管理的新義務來源，也對國企合規管理體系運行帶來更大的挑戰。

《辦法》第3條的規定延續了“大合規”的思想，將企業內部的規章制度歸納進合規概念，并調整條文語序，先規定外部規定再規定內部規定，使概念的邏輯更加清晰。合規概念中新增黨內法規，體現國企合規管理應堅定正確的政治方向，堅持黨的領導。

合規監管職責范圍擴大

《辦法》第4條規定，“國資委負責指導監督中央企業合規管理工作，并對合規管理體系建設情況開展評價”，相較于《指引》，對國資委履職要求新增了對所屬國企合規管理體系建設情況進行評價。這要求國資委的合規監管應落到實處，依據法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則、標準，以及企業章程、規章制度等要求，對國企在合規管理工作中存在的問題、國企合規管理機制落地情況、國企合規管理的工作方向等進行評價。

“三道防線”明確崗位職責

《辦法》以合規管理“三道防線”為依據劃分合規組織和職責，使合規組織架構更清晰。有兩點突出的要求：

第一，明確第一責任人職責。《辦法》第9條規定，“企業主要負責人作為推進法治建設的第一責任人，應當切實履行依法合規經營重要組織者、推動者和實踐者職責，積極推動合規管理各項工作”。

第二，明確紀檢監察、巡視等部門承擔第三道防線的職能。目前實務中，只有審計部門是明確的，紀檢監察巡視沒有融入合規管理工作，經調整，合規管理的職責分工將更加清晰和細化。

細化運行和保障機制

《辦法》重新調整了《指引》中合規管理運行和保障機制相關章節，大幅增加了實踐操作的細化規定，對可能涉及的問題進行了補充。

例如，在企業的合規運行機制方面，《辦法》第24條明確了合法合規性審查機制作為經營管理行為的必經前置程序，同時強調合規管理牽頭部門有權對嚴重違反法律法規或企業規章制度的行為實行一票否決。該要求表明，國資委非常重視企業經營管理行為的前端合規風險把控，尤其是在規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目投資運營等方面，合規管理牽頭部門可以直接否定嚴重違規的項目。

建立合規管理信息系統

《辦法》第七章明確要求企業要加快建立合規管理信息系統，運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，強化過程管控，針對重點領域、關鍵節點進行實時動態監測，實現合規風險即時預警，對違規行為主動截停。提出要加快推動合規管理信息系統與本企業其他管理信息系統、國資委國資監管信息系統互聯互通，實現基本數據共通共享。信息化建設是助力企業合規管理的重要手段，也是數字時代企業合規的新要求。

編輯/王盈