“零容忍”下，內幕交易真相

曾斌 金祥慧

內幕交易一直屢禁不止，但因有違市場公平而為監管“零容忍”。2020 年3 月1 日實施的新《證券法》增強了對證券內幕交易的打擊力度，包括對內幕信息知情人的范圍進行了擴充、將對債券交易價格產生較大影響的重大事件納入內幕信息范圍、加強內幕交易的法律責任。

梳理2021 年監管機構對內幕交易行政處罰的情況，可以看到，在新《證券法》重拳出擊下，違規操作正在現形并受到重罰：對內幕交易的處罰已經擴及旁聽者，且向“沒收+罰款”甚至刑事處罰升級。而從通報情況看，即便相關人員知曉利好的內幕消息，仍有近1/3 的概率會虧損，內幕交易并無“賺錢的神話效應”。

行政處罰77起，罰金總額近4億元

2021年，中國證券監管機構針對內幕交易行為共作出77起行政處罰，處罰對象共131名（含單位），涉及企業75家。根據處罰行為區分，內幕信息知情人交易36 起（30%），傳遞型內幕交易77 起（63%），泄露內幕信息8起（7%），建議他人買賣股票1起（1%）。

全年罰金總額為3.86 億元，最高罰金為1.36 億元，最低罰金為0 元，罰金中位數為100 萬元，個案平均罰金為501.81 萬元。就罰沒情況來看，沒收違法所得總額為2.24 億元，罰沒總額為6.11 億元，個案平均罰沒額為792.87萬元。

2021年，采取“沒收+罰款”進行內幕交易處罰的執行案例共53起。對比近兩年的處罰數據可見，監管機構對內幕交易的打擊力度正在加大。

利好的內幕消息占87%，交易虧損概率卻達1/3

在77起行政處罰中，監管機構共認定了12種內幕信息中的7種類型，認定次數最多的前三名分別是：“公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%”，“持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”，“公司發生重大虧損或者重大損失”。其中，利好的內幕消息占比為87%。然而據統計，當被處罰人知悉利好消息并進行內幕交易時，其有近1/3的概率會遭遇虧損。與之相反，當被處罰人利用利空消息進行內幕交易時，其有九成的概率可以規避損失。

業緣、親緣、友緣是內幕交易的主要身份關系

2021 年，監管機構共對37 名內幕信息知情人（含單位）進行了處罰，主要包括上市公司及其關聯方人員18名（49%）、上市公司交易相對方人員12名（32%）、非親屬類圈外人2名（5%）、親屬類圈外人2名（5%）、中介人員3名（8%）。

其中，有76名潛在的非法獲取內幕信息人與內幕信息知情人之間的關系被披露，主要包括業緣關系28名（37%）、親緣關系18名（24%）、友緣關系13名（17%）、學緣關系7名（9%）和不明關系10名（13%）。非法獲取內幕信息的人數（76名）幾乎等于內幕信息知情人數（37名）的兩倍。

以“傳遞型內幕交易”和“泄露內幕信息”的案件為樣本，對非法獲取內幕信息的途徑進行分析，可以發現，通過“微信等通訊傳播”71例（89%）占據絕對優勢，“見面傳播”7例（9%）次之，還存在“旁聽”1例（1%）和“未明確”1例（1%）的情形。

無論何種途徑獲取內幕信息，日益加強的處罰力度警示作用明顯。在強調“強監管”、“強責任”的時代背景下，2022年中國或將迎來對內幕交易打擊新的高峰。