強化企業合規管理勢在必行

賈寶元

中央提出“全面依法治國”作為“四個全面”戰略布局之一，并確定加快實現到2035年基本建成“法治國家、法治政府、法治社會”的奮斗目標。在這一新的時代背景下，運用法治思維和法治方式解決經濟社會發展面臨的深層次問題成為必然，推進全面依法治企、法治興企、法治強企已成共識。加快構建現代化企業合規治理體系，提升企業合規管理能力勢在必行。

合規之“規”通常是指各種法律規章制度，乃至國際標準、行業標準、地方規定與企業內部管理制度等。

目前，我國開啟了以推動企業合規管理建設為目標的各項法律法規改革。2018年，國務院國資委專門印發《中央企業合規管理指引》，要求所有央企全面建立合規治理體系，提升企業合規管理能力。同年，發改委、國資委、外交部、商務部、人民銀行、外匯局、全國工商聯等七部委，聯合發布《企業境外經營合規管理指引》。也就是在這年，國家標準化管理委員會發布了《合規管理體系指南》官方標準。因此，業界人士將2018年稱為中國企業的“合規元年”。

近年來，全球貿易關系愈加復雜，全球產業鏈進入深度調整與重構時期。在國家層面，各國建立了嚴格的合規監管制度，監管機構加強了立法深度和執法力度，引導和督促企業實施更加主動的依法合規經營。在國際層面，聯合國、經濟合作與發展組織、世界銀行集團、亞太經合組織、國際商會等國際性組織，相繼制定全球性契約、指南和指引等，對合規管理核心問題形成國際共識，在相關貿易活動中對不合規行為實施聯合懲戒。合規已經成為各類經貿組織和跨國企業持續健康發展，依法規范管理的基本要求。

為了滿足全球化合規的快速發展和迫切需求，提升各類組織合規管理能力，促進國際貿易、交流與合作，ISO （國際標準化組織的簡稱）于2018年11月啟動了 ISO 37301的制定工作，基于最新的合規管理實踐，修訂并代替ISO 19600：2014《合規管理體系指南》。

2021年4月13日，ISO 37301：2021（合規管理體系要求及使用指南》國際標準正式發布實施。

ISO 37301合規管理國際標準建議，企業高級管理層積極參與并倡導將合規管理作為善治的一項基本原則。強調在經貿組織和企業中整合合規管理，將其嵌入法務、財務、稅務、審計、風險、質量、信用、環境、健康和安全管理流程及其運營要求和程序。

我國中央企業和地方重點國有企業開展對標世界一流管理提升行動實施一年多來，央企已全部實現“大合規”初步建設。企業合規治理體系持續完善、管理能力不斷提升，形成管理與改革創新發展協同聯動、相互促進的新局面。

截至2021年12月，所有97家央企由主要負責人牽頭成立了企業合規管理委員會，70多家企業在業務部門和一線項目設立了合規聯絡員，全系統專職和兼職企業合規管理人員超過3萬人。2022年初，國資委正式部署開展“合規管理強化年”工作，以期建立健全體制機制，實現“治理完善、管理規范、經營合規、守法誠信”的企業法治建設目標。近期，國資委將出臺央企合規管理辦法，要求央企領導干部帶頭落實合規管理制度，嚴格依法依規決策，對嚴重違法違規行為建立“一票否決”制度。進一步推動中央企業切實加強合規管理，不斷提升依法合規經營管理水平，有力保障深化改革、高質量發展。

企業合規管理中依法依規進行經營活動是核心，最重要的是在企業內部依照法律法規開展有效企業管理工作。最高檢從2020年3月開展涉案企業合規改革試點工作，促進企業合規管理守法經營，目標是通過辦好每一個案件，促使企業乃至行業規范發展。全國多地結合“少捕慎訴慎押”刑事司法政策，切實以法治化、專業化的司法手段，著力實現區域營商環境優化升級，有力推動了企業從“要我合規”向“我要合規”轉變，收到了良好的法律效果和社會效果。

大家公認的企業“合規”管理主要分為兩種類型：一是“大合規”，這種合規管理體系不以特定領域和行業的法律風險防范為目標，注重要求企業全面建立合規治理體系;二是“專項合規”，也可以稱為“小合規”，指的就是針對某些以特定法律風險領域，進行特殊化防范的合規管理制度，常見類型包括反腐敗合規、反壟斷合規、反洗錢合規、數據合規等。鑒于中國經濟規模不斷擴大，“一帶一路”倡議得到積極響應快速發展，更多的中國企業走出國門進行海外投資與合作，“大合規”將不再能夠滿足中國企業經營發展的長期需求，推進企業構建具有行業特色和國際標準的“專項合規”大勢所趨。

“十四五”規劃中兩次提到企業合規管理建設問題，一是強調“推動民營企業守法合規經營，鼓勵民營企業積極履行社會責任、參與社會公益和慈善事業”;二是強調“引導企業加強合規管理，防范化解境外政治、經濟、安全等各類風險”。可見，企業合規治理體系的建立健全、完善發展意義重大，必將成為經濟社會發展新階段國家建設重點之一。推動企業依法經營合規管理，不僅能助力中國企業“走出去”，妥善應對和防范域外國家及國際組織的制裁，還能幫助中國企業矯正經營和管理中存在的風險隱患問題，逐步健全現代化、市場化、國際化、法治化營商環境，進而構建具有中國特色的企業合規治理體系，形成良好的企業合規管理文化氛圍，進一步推動企業可持續發展鵬

（責編惠寧寧美編趙佳）