稅收籌劃 考驗公司重組中的頂層設計能力

/惠鴻

在公司重組調整資產結構的過程中，不可避免會涉及到眾多賦稅項目，如果不采用合理合法的避稅措施，將可能額外增加重組成本，影響公司的重組進程與可持續經營。

目前，公司重組行為日益頻繁，市場環境形勢瞬息萬變，稅費項目也愈發多樣化和復雜化，因此有效利用稅收籌劃思路和方法實現零風險減免稅負成為眾多公司的基本功。

公司重組，是在保證持續經營的前提下通過合并、收購、分立、債務重組、法律形式變更等方式進行股權轉讓和資產轉讓行為，公司重組作為一種商事活動能調整內部結構、優化資源配置、拓寬公司發展空間以及強化市場競爭力。

稅收籌劃，是指在法律許可的范圍內通過合理籌劃來節約賦稅、提高稅后利潤與擴大公司價值，稅收籌劃關鍵要點是要在“法律許可范圍內”進行。

稅收籌劃包含四個內容：其一是非違法形式的避稅籌劃，是指公司利用稅收法的漏洞實施不違法但違背立法精神、合法不合理的避稅行為;其二是節稅籌劃，是指公司在不違背立法精神的前提下通過國家下發的優惠政策合理安排各項活動來減免稅負;其三是轉嫁籌劃，是指公司將自己所要承擔的賦稅轉嫁給其他納稅主體;其四是實現涉稅零風險，是指公司的納稅賬目沒有任何風險問題或是風險幾乎為零的一種狀態，這種狀態有利于公司延長發展步伐，間接獲取經濟利益。

政策優惠。稅費作為公司重組過程中最直接的一項成本，涉及范圍廣、內容多且資金較大，國家為了避免過高稅負影響公司重組后的正常經營秩序而制定了一系列優惠政策。有以下幾種情況可以享受重組稅收優惠：第一種是增值稅優惠，如果公司通過合并、分立等方式將各類資產轉移給其他納稅主體則無需繳納增值稅;第二種是所得稅優惠，公司完成重組業務后存在的受讓資產可以在重組過程中暫時不用對其計稅繳稅;第三種是其他優惠政策，譬如土地增值稅的優惠政策表示除房地產行業的公司外，在重組過程中原公司土地資產變更到新公司名下時不需要繳納增值稅。

公司重組與稅收籌劃。在公司重組業務中進行合理合法的稅收籌劃能幫助公司厘清涉稅事項、采取有效避稅手段，不同于逃稅、偷稅、漏稅等違法避稅行為。稅收籌劃符合公司財務風控原則、戰略發展目標、持續經營需求以及國家政策法規要求，必須充分把握涉稅項目情況與各地政策規定，靈活運用政策法規調整涉稅項目的納稅規劃，才能來最大化防控重組稅負所造成的經營風險問題并實現預期節稅目標。

戰略性原則。公司要明確稅收籌劃目標應當與自身重組業務的戰略目標相適應，在設計稅收籌劃方案時應當立足于全局視角去維護公司整體與長遠利益進行合理合法避稅。同時，公司還要明確降低稅負是重組項目稅收籌劃方案的部分內容而非全部，應當明確把握重組戰略的實際意圖并站在長遠立場上合理開展決策。

合法性原則。要謹記稅收籌劃區別于偷漏稅行為的關鍵在于其合理合法性，因而公司在規劃重組項目避稅方式時應基于國家政策法規的要求科學設計稅收籌劃方案，以免觸犯法律條款導致額外增添稅務風險阻礙重組公司的發展道路。

風險管控原則。相關人員要時刻關心政策法規的變化情況來防控稅收籌劃方案中可能出現的風險問題，面對政策法規的理解問題也要及時與專業人士進行溝通交流以免出現稅收籌劃方案失效或者違法風險。

整體性原則。公司設計重組業務的稅收規劃方案時要綜合考慮交易模式、涉稅項目類型、稅種稅收成本、重組流程細節以及交易雙方的利益協商，根據綜合信息選擇整體上稅負壓力最低、重組利潤最高、節稅空間最大的稅收籌劃方案，力求實現互惠共贏局面。

選擇目標公司。公司在開展重組業務前要事先調查目標公司的綜合情況是否有利于自身進行業務活動和實施稅收籌劃方案，可以說目標公司的選擇結果會對重組產出成果與公司發展前景產生直接影響。因此，在選擇目標公司時要關注雙方主要經營業務類型與目標公司所處地區的稅收優惠政策情況等相關信息，尤其是稅收優惠政策情況直接關乎著公司的稅收待遇、稅收籌劃方案、稅后利潤等經濟效益，更應引起重視。

重組交易資金的籌集。重組業務中涉及的巨大資金交易額及其籌集方式同樣也是影響公司規劃涉稅項目避稅方案的重要因素，通常公司進行重組業務活動時會為了保證自身日常經營開支而選用債務、股權等外部融資渠道。債務融資需要公司根據自身的資本結構去選擇不同利息抵扣形式獲取稅收效益，但風險系數較高;以發行新股或配售股票實現股權融資的形式作為公司重組活動最常用的一種方式具有低風險、低利息的優勢，并且重組公司也可以選用股權融資并根據國家政策中有關特殊稅務的規定進行所得稅的優惠減免，相較于債務融資來說可操作性更高。

重組方案的規劃。首先是公司合并，通過合并方式進行重組的業務活動通常是由目標公司將全部資產與負債轉讓給其中一家公司或是新組建的公司，而接受重組合并的公司則將自身股權或是其他資產作為支付方式，在這一情況下設置重組方案和稅收籌劃方案時可以考慮特殊稅務處理。其次是公司分立，通過轉讓目標公司部分或全部資產并采用股權或非股權進行支付的分割重組形式中涉及多項資產，而公司在規劃重組方案與稅收籌劃時要清楚劃分債權、負債與勞動力的轉讓條例以免出現額外成本消耗。其三，在重組收購過程中，通過購買股權或是收購實質經營性資產進行重組收購活動的公司需要在詳細分析股東屬性情況后合理設計稅收籌劃方案。其四是債務重組，由于債務人難以償還債務而需要債權人讓步處理進行債務重組，公司制定債務重組和稅收籌劃方案時要判斷應納稅所得額是否占該企業當年應納稅所得額的50%以上或是計稅基礎確定情況，通過分析兩種因素來考慮能否通過特殊稅務處理方式進行合理合法避稅。

此外，公司還要考慮重組活動中涉稅項目的稅種分類情況去評估增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等繳稅項目是否存在節稅空間以便于優化稅收籌劃方案。

綜上所述，開展重組業務的公司必須充分把握涉稅項目情況與各地政策規定，遵循戰略性、合法性、風險管控、整體性等原則靈活運用政策法規調整重組業務涉稅項目的納稅規劃，以目標企業、重組交易資金、重組方案等角度綜合性考慮和設計重組業務的稅收籌劃方案，從而實現最大化防控重組稅負所造成的經營風險問題，合理合法地達成預期節稅目標。