醫(yī)藥企業(yè)IPO財務(wù)審核要點

劉東海 上海財經(jīng)大學(xué)

一、IPO的概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：即為經(jīng)過證券交易所，企業(yè)首次增發(fā)股票，通過這種方式從投資者處籌集到資金，以支撐企業(yè)發(fā)展的整個過程。首次公開募股，即為企業(yè)首次面向社會公眾出售企業(yè)的股份。IPO新股的定價過程為：第一步是利用估值模型對上市企業(yè)的價值做出科學(xué)評估，第二步是確定最終的價格，即以合適的方式反映市場供求關(guān)系。[1]一般而言，上市企業(yè)的股份銷售主要是通過經(jīng)紀商或者市商來完成，并嚴格按照證券會出具的招股書或等級證明約定的條款履行。當首次公開上市結(jié)束，那么該企業(yè)能夠申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。醫(yī)藥企業(yè)IPO上市，能夠讓企業(yè)籌集到更多的資金，拓寬企業(yè)的融資渠道，同時也為股市注入活力，給股民良好的投資回報。

二、醫(yī)藥企業(yè)IPO審核流程

醫(yī)藥企業(yè)工作 IPO 審核分為三個階段，即審核前期工作階段、審核實施工作階段和審核后期工作階段。

1.審核前期工作階段。近幾年，醫(yī)藥行業(yè)專業(yè)性強、銷售模式特殊等特點一度成了實施 IPO 審核的一大難點。為了盡可能滿足行業(yè)壁壘所帶來的專業(yè)性要求，注冊會計師通常通過以下三種方法了解醫(yī)藥行業(yè)背景：通過網(wǎng)絡(luò)和專業(yè)書刊收集醫(yī)藥行業(yè)資料；通過搜集同行業(yè)已上市企業(yè)所披露的資料、公司財務(wù)與稅務(wù)數(shù)據(jù)；以前年度審核工作底稿等內(nèi)部資料。[2]注冊會計師在評估風(fēng)險因素之前，首先，根據(jù)對方提供的重要會議記錄等資料了解公司內(nèi)控制度，并抽取該公司銷售業(yè)務(wù)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)票進行穿行測試，往往還需要借助內(nèi)部和外部專家訪談，才能對其業(yè)務(wù)實質(zhì)進行透徹了解。其次，通過詢問和觀察公司生產(chǎn)經(jīng)營活動識別評估公司所處行業(yè)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，醫(yī)藥行業(yè)的相關(guān)風(fēng)險普遍高于非醫(yī)藥行業(yè)，因此不僅需要關(guān)注被審核企業(yè)本身，同時還需要就其市場進行了解，以綜合評估風(fēng)險。最后，認定公司風(fēng)險級別為低風(fēng)險，現(xiàn)階段經(jīng)營穩(wěn)定且現(xiàn)金流充足，特別是產(chǎn)生收入前的研發(fā)階段醫(yī)藥企業(yè)，其現(xiàn)金需要滿足其接下來12至24個月的正常運營所需，由此制定業(yè)務(wù)活動的初期工作計劃。撰寫完成審核底稿后，注冊會計師按照不相容職務(wù)相分離的原則確定重要性水平并向該公司下達審核通知書。

2.審核實施工作階段。在現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徍酥校瑢徍藢嵤╇A段又稱為風(fēng)險應(yīng)對程序，包括控制測試與實質(zhì)性程序。[3]控制測試市對內(nèi)部控制運行的有效性進行評價，主要分為控制設(shè)計測試和執(zhí)行測試。其中，控制設(shè)計測試主要評價被審單位內(nèi)部控制制度的完整性，而執(zhí)行測試旨在評價內(nèi)部控制系統(tǒng)的合理性和必要性。實質(zhì)性程序，即為一種審核程序主要對認定層次重大錯報進行識別，內(nèi)容涵蓋賬戶余額、各類交易活動、披露信息等。為了測試一個公司內(nèi)控系統(tǒng)的完整性，注冊會計師運用詢問公司工作人員、檢查文件和記錄等方法對該公司采購與付款等重要環(huán)節(jié)進行了測試評價。[4]為了實施有效性測試，注冊會計師隨機抽取了多項重要的業(yè)務(wù)并追蹤核查業(yè)務(wù)的合理性和必要性，同時在現(xiàn)有資料無法滿足審核人員對所抽取的業(yè)務(wù)進行充分了解的情況下，還需要聯(lián)系相關(guān)業(yè)務(wù)人員，要求其解答問題或進一步提供資料，最為典型的是餐飲費用的對象，以判斷其是否存在合規(guī)問題。最后，根據(jù)對內(nèi)控的了解與測試，設(shè)計出各業(yè)務(wù)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)統(tǒng)計模板和內(nèi)部控制測試底稿。實質(zhì)性程序主要包括非實物資產(chǎn)核查和實物資產(chǎn)核查。其中，非實物資產(chǎn)核查旨在對各類會計憑證、賬簿和報表進行分析，以便驗證其真實性和完整性。實物資產(chǎn)核查主要是指實施存貨雙向監(jiān)盤程序，即為評價管理層用于對存貨盤點結(jié)果的指令及執(zhí)行情況進行記錄和控制。注冊會計師在盤點時，應(yīng)當重視應(yīng)納入盤點范圍的存貨是否進行了排列和整理，同時附有對應(yīng)標識、是否存在不納入盤點范圍的存貨、被審單位是否嚴格控制存貨流動及出入庫等特殊情形。

3.審核后期工作階段。注冊會計師實施上述審核程序后，客觀地評價該公司財務(wù)收支、經(jīng)營成果和經(jīng)濟活動。最后基于該公司的內(nèi)控系統(tǒng)是否健全獲取審核證據(jù)，并在審核報告日出具審核報告和管理層建議書。

三、醫(yī)藥企業(yè)IPO財務(wù)管理與內(nèi)控中存在的問題

1.財務(wù)管理觀念更新不及時。我國大部分醫(yī)藥企業(yè)的前身為國有企業(yè)，這些企業(yè)的運營管理模式還保留了計劃經(jīng)濟體制的觀念，錯誤地將財務(wù)管理與會計的職能混為一談。企業(yè)的財務(wù)制定控制管理體系缺失，或是通過“兩套賬”達到“節(jié)稅”目的，僅關(guān)注企業(yè)的業(yè)務(wù)水平及資產(chǎn)水平，對企業(yè)自身的財務(wù)預(yù)警能力及資產(chǎn)數(shù)據(jù)分析能力不重視。貨幣資金核查不全面。注冊會計師在實施非實物資產(chǎn)核查時，執(zhí)行的基本程序很容易只停留在數(shù)據(jù)表面，疏于對其本質(zhì)的深入研究，帶來了舞弊風(fēng)險。

2.企業(yè)經(jīng)營的財務(wù)活動不規(guī)范。具體表現(xiàn)在四個方面：（1）原始出資信息存在不規(guī)范的問題，很多醫(yī)藥企業(yè)為了展現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)濟實力，會采取虛假出資的方式，導(dǎo)致原始出資不規(guī)范的問題發(fā)生，加之相關(guān)的政府監(jiān)管單位缺乏系統(tǒng)管理，使得驗收資本過程中存在較多漏洞，讓這些醫(yī)藥企業(yè)有機可乘。（2）企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)不規(guī)范，一些企業(yè)銷售藥品時，往往會依托第三方推廣商，采取直接根據(jù)藥品出廠銷售收入的一定百分比支付推廣報酬，該比例普遍高達50%至70%，并且沒有對該推廣服務(wù)費的花費細節(jié)進行審計或追蹤，其中不免存在賄賂、逃稅等諸多問題。（3）企業(yè)投資活動存在虛假信息。因為醫(yī)藥企業(yè)的產(chǎn)品利潤較好，一些企業(yè)為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，往往會大力新建廠房，此過程中缺乏有效的監(jiān)督，企業(yè)在投資項目不進行科學(xué)評價論證，甚至出現(xiàn)數(shù)年大量投資后通過一次性全部計提減值在財務(wù)賬目上清除，不免會讓人懷疑其投資的真實性。（4）企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不清晰。很多中小醫(yī)藥企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動時所用的辦公場所或生產(chǎn)廠區(qū)，往往都是采取租賃的方式，甚至有些醫(yī)藥企業(yè)存在專利適用范圍過大，沒有企業(yè)自身的品牌，另外企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)得不到保障，各項生產(chǎn)經(jīng)營甚至存在違規(guī)的情況。

3.企業(yè)的內(nèi)部控制不規(guī)范。我國很多醫(yī)藥企業(yè)都是家族企業(yè)、私營企業(yè)，這企業(yè)的內(nèi)部管理控制體系及流程往往存在較多問題。尤其是一些中小企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置不完善，導(dǎo)致內(nèi)部各單位之間的職責(zé)不清晰，存在一人身兼多職，一個部門兼任多項職責(zé)的情況，部分企業(yè)管理層的相關(guān)管理知識和經(jīng)驗不足，加之部分企業(yè)存在家族式關(guān)系，導(dǎo)致企業(yè)的內(nèi)部管理難度大，企業(yè)的規(guī)章制度執(zhí)行困難重重。我們在部分民營企業(yè)兩代人接班時特別容易觀察到管理意識的差別，雖然行業(yè)總體在這點上正在逐步完善，但與國際水平仍有較大差距。

4.關(guān)聯(lián)交易審查不徹底。注冊會計師在初步評估關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險因素時，根據(jù)列出的供應(yīng)商清單，在事務(wù)所內(nèi)部系統(tǒng)和企查查系統(tǒng)中，交叉對比了公司主要客戶股權(quán)結(jié)構(gòu)，并沒有對關(guān)聯(lián)交易其他方面展開深入核查，如海外客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)關(guān)系等，從而未能對關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險進行全面評估。一方面，企業(yè)背景調(diào)查系統(tǒng)無法查詢海外客戶和供應(yīng)商，更無法識別出其股權(quán)關(guān)系中隱藏的不正當關(guān)聯(lián)交易。另一方面，公司在報告期內(nèi)發(fā)生的增資、收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)行為，也可能會為日后資金的不合理運用提供條件。特別在具有海外業(yè)務(wù)的醫(yī)藥企業(yè)中，因為商業(yè)模式限制，醫(yī)藥企業(yè)不會直接對海外終端客戶如醫(yī)療機構(gòu)或藥店等直接銷售，大多通過目標市場國家的特定藥品經(jīng)銷商進行推廣銷售，其業(yè)務(wù)真實性往往較難追溯和證明。

5.存貨監(jiān)盤審核效率低。存貨在制造業(yè)企業(yè)總資產(chǎn)份額中占有較大比重，因此在 IPO 審核中對該類企業(yè)的存貨進行監(jiān)盤尤為重要。總體來看，醫(yī)藥企業(yè)由于產(chǎn)品毛利較高，存貨一般不會存在較大風(fēng)險。然而我們在實際操作中會發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)虛增利潤時往往通過存貨科目隱藏虛增的利潤，特別是中藥企業(yè)，財務(wù)審核人員很難判斷其中藥材的質(zhì)量和價值，僅僅依靠數(shù)量盤點往往相差甚遠。

四、醫(yī)藥企業(yè)IPO上市審核問題的對策

1.財務(wù)管理觀念的及時更新。加大企業(yè)財務(wù)人員的知識技能培訓(xùn)力度，以進一步提高相關(guān)從業(yè)人員的職業(yè)素養(yǎng)，讓財務(wù)人員能夠及時更新財務(wù)管理觀念，并掌握一些先進的財務(wù)管理方法和工具；另外，企業(yè)應(yīng)當重視財務(wù)管理人才的引進和培養(yǎng)，以提高企業(yè)整體的財務(wù)管理水平，尤其是對醫(yī)藥行業(yè)商業(yè)模式進行培訓(xùn)，使其能結(jié)合業(yè)務(wù)和財務(wù)對企業(yè)進行財務(wù)審核。

2.建立完善的財務(wù)管理制度。醫(yī)藥企業(yè)的財務(wù)管理者應(yīng)當主動學(xué)習(xí)IPOS上市財務(wù)管理的相關(guān)知識，同時結(jié)合企業(yè)自身實際建立完善的財務(wù)管理制度，以進一步加大監(jiān)督與控制企業(yè)財務(wù)系統(tǒng)的力度，同時搭建相對獨立的財務(wù)核算體系，并與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)對接，進行相互驗證。

3.建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制體系。隨著社會的快速發(fā)展，醫(yī)藥企業(yè)所面臨的環(huán)境也在不斷變化，為滿足企業(yè)IPO上市的相關(guān)要求，醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)當加快內(nèi)部控制體系的建設(shè)步伐。同時結(jié)合企業(yè)自身實際，監(jiān)督企業(yè)的制度建設(shè)、風(fēng)險控制、內(nèi)部管理及制定執(zhí)行等各個方面，使得企業(yè)的各個方面得到全面的監(jiān)控。尤其是在國家稅務(wù)系統(tǒng)上線金稅四期的時期，亟須對內(nèi)控體系進行完善，以規(guī)避個體問題對公司整體造成傷害。

4.提高企業(yè)的資金管理、風(fēng)險防控意識。針對醫(yī)藥企業(yè)而言，為讓企業(yè)成功上市，提高自身資金管理及風(fēng)險意識尤為重要。企業(yè)在進行重大投資活動之前，必須對風(fēng)險進行全面的評估和分析，各相關(guān)單位對于項目要進行認真的審核和研討。通過IPO上市，有助于拓寬企業(yè)籌資的渠道，在較短時間內(nèi)為企業(yè)籌集到大量的資金，為此對于資金的管理還需要更加嚴格的措施，在投資重大項目時，必須經(jīng)過董事會、監(jiān)事會及理事會商議討論后再進行決策，以確保投資活動的科學(xué)性，提高資金利用率。

5.貨幣資金是公司重要的報表項目之一，存在較高的財務(wù)造假風(fēng)險。注冊會計師在審核銀行存款等科目時可通過大數(shù)據(jù)、云計算等技術(shù)對數(shù)據(jù)進行采集和分析，以便有效核查隱藏在細節(jié)中的信息。往往在實際操作中，除了正常的銀行函證外，我們還會建議由現(xiàn)場審核人員直接登錄企業(yè)的銀行賬戶，觀察核對其變動及余額。

6.關(guān)聯(lián)交易。注冊會計師在核查關(guān)聯(lián)交易時，需對被審單位海外客戶關(guān)系和偶發(fā)性關(guān)系等方面加以綜合考慮。一方面，注冊會計師應(yīng)利用一切可用資源，重點核查企業(yè)海外客戶及供應(yīng)商關(guān)系，如有大額交易，應(yīng)追溯至相關(guān)合同。另一方面，對于公司特殊的銷售模式采取“大額全查，小額抽查”方式，審查每筆重要銷售業(yè)務(wù)的合理性和真實性。

7.存貨監(jiān)盤。為了快速有效地識別存貨的真實性和完整性，注冊會計師可以在考慮成本效益原則的基礎(chǔ)上，運用物聯(lián)網(wǎng)和人工智能技術(shù)盤點和分析存貨，也可以通過移動便攜式設(shè)備（如無人機）、視頻識別等技術(shù)實現(xiàn)更高效、安全和經(jīng)濟的存貨監(jiān)盤。此外，在必要時聘請外部行業(yè)專家，對存貨價值進行甄別。被審單位應(yīng)通過建立高效的存貨管理制度、搭建存貨信息化管理措施等方式，進一步提升存貨日常管理的工作效率，以降低存貨管理不善導(dǎo)致的風(fēng)險。

五、結(jié)束語

在 IPO 財務(wù)審核過程中，注冊會計師需根據(jù)相關(guān)政策強化IPO風(fēng)險意識，結(jié)合醫(yī)藥行業(yè)現(xiàn)有及未來發(fā)展方向的特點，適時改進審核程序，從而將檢查風(fēng)險降至可接受水平。企業(yè)作為被審對象，應(yīng)強化日常防范意識，做到不違法、不違德、不違規(guī)，降低重大錯報風(fēng)險，并為資本市場的健康發(fā)展貢獻力量。