人民幣國際化的法治路徑研究

丁亞南

（鄭州大學法學院，河南 鄭州 450001）

在貨幣國際化歷史進程中，有英鎊、美元成功的經驗，也有日元失敗的教訓，這無疑給人民幣國際化提供了很多啟示。2009年中國啟動人民幣國際化戰略，并取得了一些法治進展，但尚未實現貨幣國際化的高級階段。究其原因，從法治變革的角度考量，主要體現為人民幣匯率形成機制和“一幣雙價”、資本項目管制、以及不夠發達的金融市場。

一、人民幣國際化的必要性

貨幣國際化是一國貨幣的貨幣職能在國際間延伸和實現，從不同角度進行分析，具有了更加豐富的內涵，如圖1所示。有學者從國際貨幣制度的角度，認為人民幣國際化是在《國際貨幣基金組織協定》（《IMF協定》）法律框架下，我國進行資本項目開放、匯率制度調整，并被其他國家接受為國際儲備貨幣的過程［1］；除了根據貨幣職能對人民幣國際化進行定義，還有學者從周邊化、區域化和全球化三個層次探討人民幣國際化的含義。

圖1 貨幣國際化的含義及不同層次（參考楊松等著《國際金融新秩序的法律問題》第222-252頁內容制作）

明確了人民幣國際化的基本內涵，對于為什么要追求人民幣國際化這一問題，結合國際國內雙循環和金融開放的背景，可以從兩方面進行解答。從國際上看，追求人民幣國際化最根本的是要服務于多邊國際經濟秩序，使國際貨幣體系更加合理，為國際金融秩序的穩定做出努力，可以說人民幣國際化對國際貨幣體系的完善和發展具有重要意義，這體現出人民幣國際化之于國際社會的必要性；從國內來看，隨著金融開放和金融自由化的趨勢，“一帶一路”倡議、RCEP簽訂、自由貿易區戰略等重大工程項目的實施，需要人民幣國際化。

此外，2016年我國正式加入“籃子貨幣”，成為SDR（Special Drawing Right）的計值貨幣，對人民幣國際化程度有了更高要求。IMF協定第十九、二十二、二十三條體現出SDR的一個基本性質：基于可自由使用貨幣（FUC）的兌換請求權所建立的信貸，成員國使用SDR兌換或購買被請求國的FUC，獲得融資請求權［2］。人民幣入籃前通過一系列政策法規達到了IMF協定第三十條的可自由使用標準，但要真正發揮SDR機制的作用，以入籃來促進人民幣國際化進程，那么僅達到FUC標準是不夠的，還要改革國內法治，減少利用SDR獲得人民幣的障礙，發揮其國際貿易結算、投資、儲備等功能。

人民幣國際化實現之前、實現的過程中、實現之后都將面臨一些法律障礙，但為了“入籃”而做的法治調整并不代表已經掃清了法治障礙，要想充分發揮入籃對人民幣國際化的促進作用，就要認識到與國際水平的差距，進一步改革國內法治。入籃意味著對國內法治建設提出了更高要求，無論是資本開放制度、匯率制度，還是金融市場制度，都需要與國際法治水平接軌。

二、人民幣國際化的法治現狀

（一）人民幣國際化的法治進展

第一，國際貨幣職能加強，由人民幣跨境支付系統（CIPS）助力國際化進程，清算體系持續發展，支付功能繼續增強。投融資貨幣功能進一步發展，我國已經實行合格機構投資者制度，并在2019年取消投資額度及試點國家和地區限制，規范合格境外投資者的投資行為；不斷進行金融改革試點，先后推出“滬港通”“滬港深”“滬倫通”等高水平貿易投資便利化試點。計價功能有新的突破，例如原油、鐵礦石、PTA和20號膠期貨上市提升了人民幣計價影響力。人民幣儲備功能凸顯，目前已成為70多個央行或貨幣當局的外匯儲備。

第二，雙邊貨幣金融合作持續深化，人民幣在全球貨幣體系中處于穩定地位。據統計，2019年中國同“一帶一路”沿線國家跨境人民幣結算金額超過2.73萬億元，同比增長32%，截至2019年末，中國同21個沿線國家簽署了本幣互換協議，在8個沿線國家建立了人民幣清算機制安排。隨著中國金融市場開放，沿線國家投資者通過投資中國金融市場，獲取了人民幣金融資產的高回報，共享了中國經濟增長的好處。同時，中國同沿線國家雙邊貨幣金融合作不斷深化，尤其是人民幣加入SDR后，逐漸成為沿線國家的央行投資及外匯儲備選擇。

（二）人民幣國際化的法治變革機遇

人民幣國際化最根本的驅動力是市場主體對人民幣的需求。人民幣入籃促進了我國整個金融的對外開放，同時，面對人民幣國際化的法治障礙，“一帶一路”倡議、亞投行建設、RCEP協定等也帶來了金融開放的法治變革機遇，刺激了對人民幣的需求。

1.“一帶一路”倡議。金融要為實體經濟服務，“一帶一路”的重大工程項目、走出去的企業都需要使用人民幣，發展實體經濟和基礎設施建設等都需要人民幣國際化。自人民幣國際化戰略提出后，“一帶一路”倡議提供了更廣闊的投融資環境、國際貿易平臺，擴大了人民幣的跨境使用范圍。亞洲基礎設施投資銀行（亞投行）加強了人民幣的跨境結算、投融資等功能，有力地促進了多邊經貿合作和全球資源有效配置，也為人民幣在國際社會的推廣起到了重要作用。因此，我國應在“一帶一路”建設中采取措施，利用亞投行激勵人民幣的使用，提高人民幣的影響力，培育人民幣的國際市場。

2.RCEP簽訂。2020年《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）正式簽訂，使區域間經貿合作深入發展，為人民幣在亞太地區的使用奠定了基礎。截至2020年末，已有八個RCEP成員國將人民幣作為官方外匯儲備，新加坡元、韓元等七種貨幣可以在中國外匯交易中心直接掛牌交易［3］。RCEP給跨境電商的貿易和投資帶來便利的同時，也為人民幣注入了新的活力，使跨境人民幣的計價、結算等功能在區域性平臺充分發揮。我國在參與經濟技術合作相關活動中，通過貿易、投資、電子商務等領域的技術援助和能力建設，有利于刺激人民幣的國際需求，提高人民幣的國際影響力。投資章節有利于擴大外商投資準入，滿足境外投資者的多元需求，促進資本市場的開放。金融服務附件代表了中國在金融領域的最高承諾水平，有利于吸引外國金融機構，豐富國內金融市場，促進CIPS的使用。

3.自由貿易區戰略。黨的十七大將自由貿易區建設上升為國家戰略，近年來取得了突出成就，我國已簽訂21個自貿區協定，初步搭建了全球自由貿易網絡，成為多邊貿易體制的踐行者。《亞太貿易協定》通過關稅減讓的優惠貿易安排，促進了亞太區域經貿合作。目前，全球自由貿易區發展迅速，我國也順應經濟全球化潮流，提高貨物貿易開放水平，放寬投資準入，與周邊國家及“一帶一路”沿線國家建立貿易合作安排，積極參與知識產權保護、電子商務、競爭政策等方面的規則談判，為人民幣從周邊化、區域化向國際化的發展奠定了基礎。

（三）人民幣國際化的法律障礙

分析人民幣發揮國際貨幣職能的現狀，可看到在貿易結算等領域有較大發展，但也存在諸多問題，如內外分離的金融市場使人民幣流動性受限，不利于人民幣投資功能的發揮；資本項目管制使人民幣外匯儲備功能受限；人民幣用于金融產品的計價和交易相對較少；當前匯率形成機制使人民幣難以成為他國確定匯率的盯住貨幣等。而阻礙人民幣國際貨幣職能充分發揮的法律障礙，主要指向了人民幣匯率制度、資本項目管制和不夠發達的金融市場。

1.人民幣匯率形成機制與“一幣雙價”。牙買加體系下的匯率制度是國際貨幣制度的重要內容，實行的是有義務和監督的自由匯率制。2005年我國宣布實行以市場供求為基礎的、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，在維護金融穩定和促進經濟發展方面發揮了重要作用，但人民幣入籃對匯率制度有了更高要求，目前人民幣匯率有在岸匯率（CNY）和離岸匯率（CNH）兩種，而其他籃子貨幣則是一種匯率。現行匯率制度存在的“一幣雙價”問題與SDR應有的國際貨幣職能不符，也限制了人民幣國際化的發展。《IMF協定》第十九條第7款是關于SDR匯率的規定，要求使用SDR的參與方進行交易時將獲得等值貨幣，即等值原則；第二十二條規定了參加方合作以利于SDR有效運轉的義務［4］。我國的“一幣雙價”與IMF的等值原則不符，也增加了人民幣風險管控負擔，不利于我國通過SDR實現人民幣國際化的目標。

2.資本項目管制。經常項目自由是貨幣國際化的前提，資本項目開放則是貨幣國際化進一步發展的必要條件，我國于1996年實現了經常項目可兌換，目前在資本項目是部分可兌換。IMF要求經常項目的開放，對資本項目不強制開放或管制，但為防止資本大量或長期輸出可以實行管制。發達國家已基本實現資本項目自由，我國也在穩步審慎地放松管制：直接投資項目開放程度最高，基本沒有管制；個人資本交易項目管制較多；資本和貨幣市場工具項目的開放速度較快，債券市場開放程度最高，股票市場持續放開，貨幣和基金市場開放相對有限；信貸業務項目基本可兌換；衍生品項目是部分可兌換；信貸業務項目基本可兌換。總體而言，我國的資本項目管制依然嚴格，在一定程度上阻礙了人民幣國際化的深入發展。

3.金融市場制度。首先，我國在金融市場準入方面對市場主體仍有所限制，在營商環境方面對經營行為、金融產品等也有所限制，這些限制部分原因是出于對金融安全的考慮，但也妨礙了高效率、低成本的金融市場發展。其次，我國現行的金融業實行分業經營、分業監管為主的模式。2018年國務院機構改革之前，為了構建與人民幣國際化相適應的發達的國內金融市場，有學者提議改革分業監管為混業監管，短期內加強“一行三會”的聯席監管模式，從長遠看應制定金融監管法律，從立法的高度確定統一監管機構，具有一定的參考意義。2018年銀保監會的成立使銀監會、保監會成為歷史，同年撤銷了銀行業監督管理委員會，改變了多頭監管、交叉監管的局面，形成了人民銀行從宏觀審慎角度實行整體監管、銀保監會監管銀行業和保險業、證監會監管證券業的格局，向統一監管體制的形成邁出了重要一步。最后，離岸金融市場與在岸金融市場相對，是完全國際化的新型金融市場，其國際性加大了規制和監管難度。

三、從法治角度分析貨幣國際化歷程

（一）英鎊國際化

英鎊是現代世界最早實現國際化的貨幣，一方面是金融革命和世界金融中心的建立，另一方面是國際貿易的推動［5］。17世紀中后期，英國通過金融革命形成了現代金融體系，由蘇格蘭銀行行使中央銀行的職能，并完善了國內信貸工具、國債制度和銀行網絡。18世紀60年代英國工業革命促進了工業的發展，并向海外出口工業產品，對外貿易促使英鎊走向世界市場，18世紀后半期倫敦成為了全球最大的金融中心，英鎊國際化迅速發展。19世紀初至“一戰”前，英國通過1816年《金本位制度法案》，基于對英國經濟實力和英鎊直接兌換黃金的信任，英鎊取代了西班牙銀元成為國際貿易結算的主要貨幣，最早實現了貨幣國際化。經歷兩次世界大戰之后，英鎊進入了衰退階段，但此前的國際貨幣地位使英鎊與美元在交鋒中形成了居先優勢。

（二）美元國際化

經濟實力是美元崛起的基礎，美聯儲的成立消除了美元國際化的一大障礙，之后的各項法律從資本項目開放、匯率和利率自由化、金融市場建設三方面促進了美元國際化的實現。19世紀70年代至20世紀初，美國經濟實力和對外貿易逐漸超過英國，但美元并沒有實現國際化，至1914年美聯儲正式運營，《1913年聯邦儲備法》授權美國銀行走出去，建立海外金融機構，美元國際化正式起步。“二戰”之后，1944年布雷頓森林會議通過《IMF協定》，實行美元與黃金、其他貨幣與美元“雙掛鉤”，布雷頓森林體系的確立和馬歇爾計劃的實施以及20世紀70年代與沙特阿拉伯的石油美元計價協議，鞏固了美元的國際貨幣地位，使美元成為主要國際結算貨幣和儲備貨幣，成為了國際主導貨幣，實現了美元國際化。1976年《IMF協定》第二修正案形成了自由匯率制的牙買加體系，美元采取浮動匯率，實行資本項目開放。美國《1980年銀行法》開始利率市場化，1984年《貿易和關稅法》積極促進金融自由化，1999年《金融服務現代化法案》以“效率與競爭”作為立法理念，實現了金融機構混業改革，革新了金融監管模式。

（三）日元國際化

日元經歷了繁榮到衰落的兩個階段，金融法治變革在這兩個階段有不同表現。“二戰”之后為了恢復國際收支平衡，日本于1949年頒布《外匯及外貿管理法》對外貿進行管制，禁止資本流動，同時又規定了委任立法治，即隨著經濟發展水平的變化可以適當放開禁止和限制，這為日元國際化增加了一定可能性［6］。20世紀70年代中期，為了提高日元在國際貨幣體系的地位、保持東京國際金融中心的地位，日本決心修訂外匯法，對經常賬戶交易和資本賬戶交易逐漸放開。1980年生效的新外匯法以自由為原則、限制為例外，放松了對跨境資本流動的管制，允許政府最小限度地管理外貿，廢除了外資法。此后日本不斷完善外匯法，并于1986年創立日元離岸市場，外匯市場迅速發展，日元成為了重要的外匯儲備。整個20世紀80年代是日本推動金融體制改革、促進日元國際化的繁榮時期。

然而到了20世紀90年代初，日本泡沫經濟破裂，經濟倒退，進入了大蕭條時期。其實20世紀80年代以來全球面臨通貨緊縮，美國、英國等主要經濟強國經濟走入低谷，財政赤字嚴重，為日元國際化創造了契機，但日本由此爆發的投機熱潮與自身經濟基礎已不匹配，導致20世紀90年代初泡沫經濟崩潰。為挽救經濟困境，日本1997年繼續修訂外匯法，推行金融自由化，但亞洲金融危機波及日本，此后政府將亞洲化作為日元國際化的方向，在清邁會議上與東盟十國、中日韓三國建立雙邊貨幣互換機制［7］。

（四）對人民幣國際化的啟示

從法治變革的角度分析英鎊、美元、日元的國際化歷程，對我國推行人民幣國際化至少有以下幾點啟示：

第一，金融法治變革應服務于實體經濟。目前我國已具備推行人民幣國際化的經濟基礎，但在上層建筑領域不夠完善，應借鑒英國“金融革命”和日本外匯法改革的經驗，對我國的外匯管理法進行整合，將《外匯管理條例》及相關規范性文件整合為統一的外匯法，提高立法層次，完善我國金融法律體系。第二，金融自由化是人民幣國際化發展的必由之路。開放資本項目是人民幣國際化縱深發展所必需的，我國應重視開放金融市場的重要性。但金融市場的開放不是一朝一夕就完成的，需要根據國家經濟發展需要和法治現狀，將人民幣以安全、漸進的方式推向國際市場。第三，完善金融監管體制以支撐金融市場的自由化、國際化，防范金融風險。發達的金融市場需要有可靠的監管體制，需要明確金融監管的目標、主體、手段以及金融監管的國際合作等內容。2008年金融危機后，為應對系統性金融風險，美國根據2010年《華爾街改革與消費者保護法》成立了金融穩定監管委員會（FSOC），擴大了美聯儲的金融監管權力；英國《2009年銀行法》強化了英格蘭銀行維護金融穩定的職能，并成立了由英格蘭銀行行長擔任主席的金融穩定委員會（FSC），2012年頒布新的《金融服務法》，對我國的宏觀審慎監管體制建設具有參考價值。第四，發展離岸金融市場。倫敦金融中心和東京國際金融中心體現出離岸市場對貨幣國際化的作用，但東京離岸市場的不健全暴露出對在岸市場的滲透現象，致使日元國際化的倒退。對此，我國應實行嚴格的內外分離型離岸金融模式，禁止離岸賬戶與在岸賬戶的流動，防范因內外不分、監管不嚴造成的滲透現象。

四、人民幣國際化的法治路徑

目前人民幣國際化已經取得較大進展，這離不開國內法治的推動，但要想實現更深層次的國際化，需要發揮法治的引領和先導作用，先完善國內法治建設，再穩慎推進人民幣國際化發展。“穩慎”二字要求人民幣國際化的目標應服務于宏觀經濟穩定的需要，并保障金融安全和對外風險可控，在此前提下改革法治建設，破除資本項目制度、人民幣匯率制度、金融市場制度等阻礙人民幣國際化的制度瓶頸。如何突破這些法律障礙，一方面可以從日元國際化的歷史進程獲得啟示，另一方面要結合我國人民幣國際化的法治現狀尋找突破路徑。

（一）匯率制度改革

1.深化匯率形成機制改革。在經濟全球化背景下，國際經貿往來迅速發展，資本流動持續增加，促使了匯率制度由固定匯率向浮動匯率制轉變。匯率實際上反映了一國的經濟水平，隨著市場供求變化而波動也是正常現象，因此整個國際匯率制度的穩定需要成員國的政策及相互合作以達成，牙買加體系追求的匯率穩定是整體的穩定，而非一國的匯率穩定［8］。在全球經貿一體化的背景下，匯率劇烈波動將導致國際投機資本的流入、流出，不利于經濟的平穩發展。我國的匯率制度改革應在整體可控的前提下，漸進性地開放，人民幣匯率浮動由市場決定，逐步增強匯率彈性，保持人民幣匯率在合理均衡水平上的穩定［9］。但也要在法治的軌道上進行必要的政府干預，關注外匯的異常波動，加強宏觀審慎的調節，提高市場透明度，減少信息不對稱。

2.改革人民幣定價制度。“一幣雙價”是資本項目管制和現有匯率制度綜合作用的結果，需要改革“參考一籃子貨幣”的定價制度，實行自由浮動匯率制，并促進人民幣在岸市場與離岸市場的對接［10］。人民幣作為籃子貨幣，需要發揮應有的國際貨幣職能，但我國是在市場的基礎上參考籃子貨幣進行定價，這無疑與人民幣的國際貨幣地位不符。我國匯率改革的方向應當是由市場決定人民幣匯率，放開政府的常規性管理，在出現立法規定的特殊情況時才能進行合理的干預。短期內我國難以改變內外分離型的人民幣市場模式，但從長遠來看，“一幣雙價”是人民幣邁向國際化不得不面臨的困境，需要打破在岸與離岸市場的藩籬來實現人民幣國際化的深層次發展。

（二）資本項目開放

首先，加入SDR并不要求開放所有的資本項目，要根據相關領域是否具備開放的條件和風險預防等因素逐漸開放資本項目。資本項目自由一是由于金融市場雙向開放的需要，二是人民幣國際化的推動作用，但需要以宏觀經濟穩定、對外風險可控、匯率制度穩定為基礎。我國逐漸開放資本項目可能也會帶來不穩定因素，隨著外資流入和人民幣跨境流通，容易發生資本泡沫等金融風險，不利于國內金融市場的穩定，也加大了監管難度。人民幣國際化需要放開資本項目管制，但要考慮到背后的成本，在合理計算收益和可負擔風險的基礎上，穩慎開放資本項目。

其次，完善外匯法律法規，使資本項目開放與金融自由化政策協同推進。我國還沒有統一的外匯管理法，應提高立法層次，或者在現有法律的基礎上修改外匯法、證券法的內容，使資本項目改革能在法治的軌道上運行，設置放開資本項目管制的條款，除了確有必要保留的少量資本項目，其他一應放開，對確有必要進行管制的資本項目，要注意管制的必要性和有效性。應通過立法促進證券市場、個人資本項目以及衍生品市場的逐漸開放，加強人民幣投資、儲備的職能作用。同時，還要完善對跨境資本的風險監管，建立宏觀審慎監管體制，從立法和執法兩方面提高監管效果，以監管保障金融市場的健康持續發展，激勵市場主體承擔社會責任，提高金融市場的成熟度。

（三）金融市場制度改革

貨幣國際化需要與之相匹配的金融市場制度，有諸多限制的市場難以被國際社會所接受，日元國際化的歷史也表明了開放金融市場的重要性［11］。建立發達、有深度的金融市場，實現金融市場的低成本、高效率運行，需要完善金融市場的準入與營商制度、金融監管制度、離岸金融制度。

1.金融市場的準入與營商制度。WTO法律框架下的金融市場準入與營商制度體現在1995年《服務貿易總協定》（GATS）、1999年關于金融服務的《第五議定書》《金融附件》以及金融服務承諾表。我國要豐富市場主體，可以借助金融承諾，接受WTO金融市場準入與營商制度的約束，國內金融市場建設可以超過承諾部分，吸引市場主體參與國內金融市場［12］。金融基礎產品包括債券、股票、利率、匯率等，金融基礎產品市場是整個金融市場的基礎，應把發展國債市場放在首位，改革國債利率定價制度，擴大三個月國債的規模，增強國債市場的流動性和深度。國債金融衍生品主要有金融期貨、期權、互換及遠期四種類型，金融衍生品市場在高杠桿的作用下，伴隨的市場風險極大，且風險在金融體系容易擴散，因此要在保證金融衍生品市場流動性的同時，也要加強對應的法律規制和風險監管。

2.金融監管制度。根據人民幣國際化的要求，一方面要改革國內分業監管機制，另一方面要完善宏觀審慎監管體制。混業監管具有獨特優勢，金融機構混業之后兼顧信貸和證券，有利于實現業務和資金互補、損益互補，豐富金融機構資產，分散市場風險，提高收益。宏觀審慎監管對應的是系統性金融風險，我國是由央行從宏觀調控的角度維護金融穩定、監督管理金融市場、化解金融風險的職能，2017年成立金融穩定發展委員會，2019年在央行內設宏觀審慎管理局，以強化人民銀行防范金融風險的職能。我國應參考國外優秀監管理念和制度，不斷完善國內宏觀審慎監管體制，加強國際間協調與合作，建立與人民幣國際化進程匹配的國內金融監管制度。

3.離岸金融制度。人民幣要發揮國際貨幣的計價、結算、投資、儲備等職能，需要有足夠數量的人民幣在國際間流通。我國雖然實現了經常項目自由，使人民幣有了較強的流通性，但人民幣國際化的深層次發展要求資本項目的充分開放，人民幣國際化的下一步發展需要加大人民幣的可自由兌換的程度，也就是破除資本項目的管制。“一幣雙價”反映出人民幣市場化程度不足、自由流動性不足，要從根本上解決這一問題，需要打破內外分離的發展模式，實現在岸與離岸市場的對接，改革人民幣匯率的形成機制，讓市場決定匯率和利率。●