科技型非上市企業長期激勵方案設計與探析
——以H公司為例

張鏡文

(和芯星通科技（北京）有限公司 北京 100089)

1 科技型企業長期激勵的動機

科技型企業是指具備核心競爭力，產品技術含量高并能不斷推出適應市場發展需求的新產品、引領市場發展的企業。企業業務主要涉及電子信息、航空航天、生物醫藥、新材料、新能源、人工智能等領域。該類企業以技術人員為核心群體，技術人員的專業技能水平直接影響著企業的發展。技術人員因其專業技能水平的獨立性和稀缺性，往往具有較強的自主意識和強烈的自我價值實現需求，如果企業無法滿足其物質及精神需求，此類人員流動意愿就會較強而導致流失率較高。因此，針對技術人員的長期激勵對于科技型企業尤為重要。

2 H公司基本情況

H公司是一家專業從事高性能衛星定位與多元融合核心算法、高集成度芯片研發的高新技術企業。憑借人才、管理、技術和本土化服務的優勢，基于自主創新的核心芯片，H公司提供包括一站式GNSS基礎產品在內的時空傳感核心產品和服務。H公司多模導航型基帶芯片及多模高精度OEM板卡在北斗重大專項比測中連續多年蟬聯冠軍。公司研發產品獲得國家科學技術進步獎，多次獲得“中國芯”最具潛力產品等多個獎項。因此，作為本文科技型企業的研究案例，具備一定的代表性。

3 H公司長期激勵方案介紹

H公司于2016年實施股權期權激勵計劃，通過增加注冊資本擴大股本數方式向46名激勵對象授予1500萬份股權，占發布激勵計劃時公司股本總額的7.14%，其中，首次授予1200萬份，占公司股本總額的5.71%，預留300萬份，占公司股本總額的1.43%。期權可行權數量與激勵對象個人績效考核相關聯（見表1）。

表1 H公司股權期權激勵方案

4 H公司股權激勵實施效果分析

4.1 盈利能力

盈利能力是企業經營的重要目標，銷售凈利率反映了企業在一定時期的銷售收入獲利能力。根據H公司財務數據計算，2016—2020年，公司銷售凈利率大幅提高后逐漸趨于穩中求進、逐步發展。從整體看，股權激勵實施期間H公司的銷售獲利能力較強（見表2）。

表2 H公司2016—2020年銷售凈利率增長率

4.2 發展能力

凈利潤增長率反映了企業資本規模擴張速度，是綜合衡量企業資產運營與管理業績及成長狀況和發展能力的重要指標。凈利潤增長率越大，說明企業收益增長越多，企業經營業績及市場競爭力越突出。自2016年開始，H公司凈利潤增長率保持高位水平且高于同行業平均水平，說明股權激勵發揮著重要推動作用（見表3）。

表3 H公司2016—2020年凈利潤增長率

4.3 技術創新能力

科技型企業的專利數量代表著公司的技術創新能力。2016—2020年，H公司已獲授權或受理的專利、軟件著作權、實用新型自主知識產權專利數量逐年上升，截至2020年底，公司累計擁有自主知識產權專利88件。在研發創新上，公司持續加大科研人才引進及研發費用投入，以期研發出更高水平的產品，極大地激勵了技術人員的科研積極性及成果產出。

4.4 員工穩定性

H公司在實施股權激勵后，員工總數從2016年的197人增長到截至目前的337人，員工人數增長近2倍。從離職人數變化看，2016年公司有35人離職，而2017—2020年，除2018年離職32人外，其余年度平均離職人數為20人，離職率相對較低，說明股權激勵在吸引、保留核心人才方面起到了良好效果。

5 H公司股權激勵存在的問題

剖析H公司股權激勵方案，并對H公司激勵對象進行調研訪談，發現H公司股權激勵方案設計上存在的主要問題如下。

5.1 退出方式僵化

非上市公司因無法像上市公司一樣進行股票的公開流通，在實施股權激勵時通常采用持股平臺或股東回購、激勵對象內部流通、向外部投資方轉讓、退伙等方式進行股權退出，從操作的可行性及便利性角度，以控股股東回購為最常見模式。H公司此次股權激勵也采取控股股東回購的退出方式，但因回購價較高，受資金規劃等諸多因素影響，控股股東回購意愿不足。

5.2 考核指標單一

期權考核指標的設計要能充分調動激勵對象的工作積極性，提高激勵對象的價值創造能力，從而提高公司財務指標，促進公司持續健康發展。H公司此次股權激勵只以年度銷售收入一項財務指標作為考察指標，銷售收入指標無法真實、全面反映公司盈利能力及運營能力，且容易造成短視行權和虛假做賬，也無法反映公司的未來價值。

5.3 激勵范圍及預留份額不足

股權激勵計劃實施時，H公司共有員工197人，激勵對象占總人數的比例為23.35%。隨著芯片國產化的市場需求及公司經營業務的發展壯大，截至目前，H公司人員規模已超過300人。員工隊伍快速擴張，潛在激勵對象增多與期權預留份額不足之間的矛盾日益明顯。股權激勵份額不足直接影響公司核心人才的引進，不利于公司人才梯隊規劃發展。

5.4 退出價格計算方式復雜

市銷率又稱收入乘數，是指每股市價與每股銷售收入的比例。對于處于高速成長階段的科技型 企業來說，市銷率能夠反映公司收益基礎的穩定性和可靠性。H公司為追求市場占有率及一定的毛利率，采用類市銷率進行期權退出價格，即退出價格為：

其中，Psn為第n年每股退出價格，RpS表示每股銷售收入，iRna/iRnabase為收入增長率，iGna/iGnabase為毛利率增長率，λ為上年度經營計劃指標完成情況調整系數。同時，為促進企業業績持續增長，收入增長率及毛利率增長率采用退出年度上一年及下一年預測值的加權平均增長率。但因為退出價格計算方式過于復雜，且存在預測數據，激勵對象對退出價格的公允性存在質疑。

6 基于現金形式的長期激勵模式

根據長期激勵的工具特性，可將長期激勵模式分為股權激勵和現金激勵兩類，目前股權激勵方式已被國內上市公司廣泛應用，并取得較好的激勵效果。但對于非上市公司而言，如H公司，由于無公開市場的股票標的，無法通過證券市場的價格波動動態反映公司價值，也無法通過股票的公開交易實現股權變現，在實施股權激勵時存在諸多問題。因此，越來越多的企業開始嘗試“基于企業業績指標并以現金支付”方式的長期激勵計劃，并不斷實踐應用和形式創新。

根據激勵導向目標不同，基于現金計劃的長期激勵模式包括虛擬股票、超額利潤分享、長期業績計劃、遞延獎金等方式。

6.1 虛擬股票

虛擬股票是借用股權的原理和形式，把企業激勵對象的薪酬與企業長期經營業績緊密聯系后向激勵對象提供的一種激勵機制，由公司向激勵對象授予 “虛擬”股票，激勵對象可據此享受一定數量的分紅收益和增值收益。

6.2 超額利潤分享

超額利潤分享是激勵對象共同分享超出經營目標部分的利潤成果，企業會提取一定比例（根據超額規模，通常為30%～60%）的超額利潤以現金形式發放給員工。

6.3 長期業績計劃

長期業績計劃是一種長期績效獎金，企業設置長周期的業績指標，明確業績績效獎金與業績指標掛鉤規則，達成業績目標時予以兌現績效獎金。

6.4 遞延獎金

遞延獎金是企業設置獎金池，并采用分期兌現或滯后兌現的形式進行獎金發放，此種激勵方式對人才鎖定有明顯作用。

7 H公司長期激勵優化方案設計

基于H公司吸引和保留人才，促進企業發展的激勵目標，結合上述四種激勵模式，本文提出一種新的現金計劃長期激勵模式——“虛擬股權利潤分享計劃”（以下簡稱“本計劃”），激勵方案設計要素如下。

7.1 激勵對象

科技型企業發展的關鍵在于人才，尤其是技術型人才和管理型人才。本計劃以企業決策層、經營管理層、核心技術骨干層三類人員為目標群體，綜合考慮激勵對象的崗位貢獻、能力價值、歷史貢獻、個人潛力等因素，選拔符合公司長期發展價值導向的核心人才參與激勵計劃。

7.2 激勵模式

本計劃是以公司超額利潤為激勵來源，以虛擬股票方式模擬核算激勵額度，并采用遞延兌現的發放方式，即公司授予激勵對象一定份額的特定權益，激勵對象獲授激勵份額后可在激勵計劃有效期內根據激勵考核達成情況享受現金收益，包括模擬分紅收益和模擬增值收益。

7.2.1 激勵份額

以H公司現有注冊資本金額模擬為每份賬面價值為1元的激勵份額，模擬定向增加方式授予激勵對象3500萬份激勵份額，占H公司激勵份額總數的9.35%，其中，首次授予2450萬份，占激勵總量的70%，預留1050萬份。本計劃授予的激勵份額自首次授予日起36個月內，分別按30%、30%、40%的比例分三次進行授予。

7.2.2 激勵收益

本計劃的激勵收益包括模擬分紅收益及模擬增值收益兩部分。

模擬分紅收益即激勵對象根據所授予的激勵份額，在激勵周期內每年度享受激勵份額的分紅收益。模擬增值收益即激勵對象可根據所授予的激勵份額，在激勵周期滿時一次性享受激勵份額的增值收益。

假設激勵收益為R，模擬分紅收益為r，模擬增值收益為V，則：

R=r+V

設激勵周期內年度模擬分紅收益為ri,年度息稅前利潤為Ei，累計授予激勵份額為Ai,年度H公司總激勵份額為Bi，則有：

設激勵周期內模擬增值收益為V,授予價格為P0，加權增值價格為Pt，利潤調節額為β，則有：

當激勵收益R超過激勵分享總額時，通過利潤調節額β進行調減，以確保本計劃的激勵成本在公司所能承受的激勵總額范圍內（見表4）。

表4 虛擬股權利潤分享計劃激勵收益一覽表

7.3 激勵數量

激勵數量的確定包含總量控制和個量授予兩個方面。通常包含兩種確定方法：（1）先總后分。即根據股東意愿及公司所能承擔的激勵成本確定激勵總量，再根據激勵對象的崗位價值、績效價值、歷史貢獻等因素，確定個量分配。（2）先分后總，即根據公司薪酬激勵策略及行業薪酬水平，確定激勵對象個量激勵額度，再計算出所需的激勵總量。綜合測算H公司所能承擔的激勵成本及激勵對象個人激勵力度，本計劃以H公司年度息稅前利潤的20%為激勵分享總額，并通過個量分配模型，確定激勵對象個量授予份額。

7.4 激勵周期

為實現公司與核心人才的捆綁作用，長期激勵計劃的實施期限一般以3～5年為一個激勵周期。本計劃以4年為一個激勵周期，根據激勵對象的授予時間持續滾動開展，并有意將本計劃構建為H公司動態持續推進的長效激勵機制。

7.5 激勵考核

長期激勵計劃是一種激勵與考核相互制衡的機制，選取恰當的考核指標并設置合理的目標值對激勵方案的有效性意義重大。結合H公司歷史股權激勵效果，綜合考慮公司現階段價值導向及股東傾向，本計劃以歸母凈利潤為公司層面考核指標、以年度績效評價為激勵對象個人層面考核指標，通過設置考核系數，實現考核與激勵正關聯（見表5、表6）。

表5 歸母凈利潤完成系數

表6 激勵對象個人績效考核系數

7.6 退出機制

為保障激勵計劃的有效實施，需在方案設計階段明確特殊情形的退出機制。本計劃規定，如公司行為（控制權變更等）經股東大會審議批準后可變更、終止激勵方案，如激勵對象個人行為（勞動關系解除等）等激勵計劃終止，尚未兌現的激勵收益不再兌現。

8 結語

虛擬股權利潤分享計劃是以股權激勵思想為藍本，結合超額利潤獎勵的一種綜合的基于現金形式的長期激勵機制。此種激勵模式較好地吸收了股權激勵和現金激勵的優點，可有效解決非上市公司因無公開股票或上市公司因規避股權稀釋而不便于采取股權激勵的問題。該種長期激勵模式提高了員工個人利益和企業利益的契合度，降低了公司治理的潛在風險，豐富了全面薪酬體系的內涵。