關于中小銀行區域內合并重組的相關探討

楊柳

(焦作中旅銀行 河南鄭州 450000)

1 當前中小銀行的生態環境

1.1 外部形勢對中小銀行的持續經營能力形成嚴峻考驗

1.1.1 經濟持續下行疊加疫情沖擊對中小銀行資產質量的挑戰

當前國內經濟的恢復仍然不穩固、不均衡，疫情仍在持續演變，區域性金融風險不斷顯現，行業形勢調整變化頻繁，中小銀行的不良壓力提升，信用風險防控形勢嚴峻。因疫情帶來的金融風險存在時滯性，若宏觀經濟環境未有所改善，預計還會有相當規模的風險會延后暴露，進一步侵蝕中小銀行的利潤空間。

1.1.2 利率市場化對中小銀行盈利能力和經營管理水平的挑戰

中小銀行經營規模小，業務及產品相對單一，中間業務相對落后且收入占比低，過度依賴傳統業務凈息差帶來的收入。全面實施利率市場化之后，存貸款市場上銀行間競爭加劇，中小銀行被迫提高存款利率、下調貸款利率，利差收窄，盈利水平遭到挑戰。此外，中小銀行缺乏科學合理的自主定價能力，對利率風險的管理水平也難以應對利率波幅加大和期限結構日趨復雜的情況。

1.1.3 數字技術的快速發展導致行業分化加劇

數字技術對銀行業產品、獲客、服務及風控的變革性影響導致行業分化加劇，在此趨勢下，只有少數頭部中小銀行通過數字化轉型成功上岸，大部分中小銀行在行業競爭中處于生死邊緣。IT投入是一個投入大、收效慢的長期過程，還需有優秀科技人才隊伍做支撐。中小銀行在資金實力、人才隊伍上有天然劣勢，且現有產品場景化、市場化不足，對客戶和市場的變化理解也不足，真正實現數字化轉型困難重重。

1.2 中小銀行獨立發展過程中暴露眾多問題

1.2.1 公司治理不健全，股東資質不佳

中小銀行“三會一層”的公司治理架構存在顯著短板。一是董監高的作用沒有充分發揮，受控股股東和地方政府干預過多。二是大股東以地方國企和民營企業居多，關聯交易現象突出。三是股權結構較分散，缺乏實質控股股東，內部人控制問題突出。此外還存在激勵約束機制不健全、委托代理關系復雜，信息披露不足等問題。

1.2.2 資產質量下行，信用風險突出

中小銀行通常業務和資產結構單一，經營緩沖能力較弱，隨著歷史包袱的不斷堆積和經濟下行疊加疫情的沖擊，信用風險加速暴露，表現在重點領域風險不容忽視、集中度仍處高位、部分行業風險加劇、受疫情沖擊的小微企業不良資產持續反彈等方面。

2 區域內合并重組是中小銀行戰略轉型的必由之路

中小銀行在獨立發展的過程中問題較多，風險不斷暴露，不少銀行進行了戰略轉型的嘗試，尋求突圍之路，但短時間內收效甚微。當前中小銀行所處的生態環境決定了區域內合并重組是資源整合、做大做強的有效形式，是戰略轉型的必由之路。

近年來，中小銀行合并重組已有不少成功案例，2020年4月，銀保監會提出加大中小銀行改革重組的工作力度，隨后，多家中小銀行推進合并重組的進程。2021年4月，山西銀行在太原舉行揭牌開業儀式，由大同銀行、長治銀行、晉城銀行、晉中銀行、陽泉市商業銀行按照市場化、法制化原則，通過新設合并方式設立。2021年9月，遼沈銀行吸收合并營口沿海銀行、遼陽銀行，并承接營口沿海銀行、遼陽銀行清產核資后的有效資產、全部負債、業務、所有網點和員工。預計后期還有10家城商行將陸續被吸收合并至遼沈銀行體系內。2021年10月，中原銀行公告稱擬吸收合并洛陽銀行、平頂山銀行、焦作中旅銀行，若順利完成合并，中原銀行總資產將達到1.25萬億元，成為河南省首家通過合并重組達到資產規模超萬億的城商行。

中小銀行合并重組是順應金融供給側改革的一種前瞻性改革方式，有利于提升經營管理水平、抵御風險能力，改善其盈利水平，為可持續和高質量發展創造更大空間。同時，有利于防范和化解區域系統性金融風險，提升服務當地實體經濟的效能。

3 中小銀行合并重組中面臨的問題與對策

3.1 體制融合風險需高度關注

合并重組是一項市場行為，但通常由地方政府發起與推動，若整合機制過于剛性，不能有效協調各方利益，有可能引發抵觸和不配合的情況，在經營、管理層面的整合中容易出現效率低下、貌合神離甚至隱匿各類風險的情況，容易引發操作風險及高管道德風險。

合并重組要堅持“市場化”和“法制化”原則，地方政府要克服本位主義，立足銀行持續發展大局，一是中小銀行股權相對分散，要厘清股權關系，兼顧各方利益；二是要優化人員管理，最大化提高人員配置效率，妥善安排原有機構的各個層級人員。

3.2 強弱聯合模式下的風險與對策

強弱聯合模式采用大并小的模式，高額的合并成本給牽頭行造成極大負擔，此外，若無有效防范和處置“并購風險”，被吸收合并行的潛在風險可能被隱匿或低估，其歷史包袱可能拖累牽頭行，極易引發信用風險、高管道德風險、操作風險，甚至流動性風險。

此種模式下，必須進行充分的事前評估和清產核資，準確測算、充分評估各家銀行的資產和風險狀況及吸收合并的成本及成效，爭取政府部門、監管部門在政策扶持、稅收優惠、流動性供給、監管指導上的支持，確保吸收合并平穩落地。

3.3 弱弱聯合模式下的風險與對策

弱弱聯合通常是實力較弱的中小銀行“抱團取暖”式的合并重組。弱弱聯合的初衷是結合各家優勢、整合資源，實現優勢互補，但往往此類銀行經營模式和發展定位趨同，普遍存在同質化低效競爭的現象，實現優勢互補、弱弱變強的目標困難較大。

此種模式下，中小銀行必須在公司治理、經營模式、風險管理模式等方面進行全面重構，否則不但不能解決現有歷史包袱，而且可能導致潛在的經營風險在各個銀行間傳導。

4 合并重組后的機構怎樣進一步深化改革

合并重組只是改革的開始，合并之后如何產生“1+1＞2”的效果，還需要進一步深化改革，從完善治理架構、提高數字化經營能力、提高全面風險管理能力、堅守戰略定位和融合企業文化等方面入手深度融合。

4.1 優化股權，完善公司治理架構

合并重組后的機構要以建立法人治理結構完善、管理健全的現代企業為目標。在前期清產核資、做實家底的基礎上，及時清退問題股東，以注資方式引進戰投，優化股權結構，規范公司治理。

一是優化股權結構。既要防止“一股獨大”的現象，又要防止股權過于多元化。嚴格對股東資質及出資合規性的審查，嚴防以非自有資金入股和委托持股；通過建章立制切實規范股東行為，防止控股股東濫用權力，干涉銀行獨立經營；強化關聯交易管控。

二是加強內部治理層面的整合。強化對董監高的履職評估檢查，充分調動董事會下屬委員會職能，選任專業能力強的獨立董事指導銀行風險管理。要從“三會一層”到前中后臺各部門構建起全面風險管理體系，將風險管理貫穿于制度建設、業務操作、人員配備的各個環節。

三是強化激勵約束。注重中長期激勵，避免高管行為決策短視化，產生代理風險。引導高管樹立正確的業績觀、政績觀和發展觀。

四是加強黨的領導和黨組織的凝聚力。將黨的領導融入選人用人、重大決策、章程修訂的各個環節，實現黨的領導和公司治理的有效配合。

4.2 科技立行，提高數字化經營能力

在當前數字經濟的背景下，大數據、區塊鏈等新技術正在持續改變著商業銀行的傳統經營模式，并在進行一場根本性的變革。中小銀行一定要找準自己的科技定位，堅持科技立行，避免被金融科技浪潮邊緣化。

一是合并重組后的機構在頂層設計時，要將科技基因完全融入新的銀行體系中，可結合自身的區域特征、針對自身客群和本行經營戰略進行全方位、特色化的戰略設計，建立本土化場景金融生態，全面提升數字化經營能力，完善數字治理管控體系。

二是加強與大數據平臺及金融科技公司的合作，引入科技公司作為戰略股東。近年來科技公司正逐步涉足信貸領域，通過與銀行合作甚至自行發放貸款的方式參與信貸投放。銀行通常向科技公司購買服務或合作研發產品，彼此間形成合理的利益分配機制，合作共贏。也可結合自身實力，引入科技公司作為戰略股東，成立銀行全資控股的金融科技公司，開發本行金融科技產品、系統與生態。

三是合并重組后的機構品牌效應得到提升，人才吸引力增強，需持續引進一流的金融科技人才，組建持續穩定的金融科技人才梯隊。在此基礎上，成立跨部門的組織協調機制，打通前中后臺的聯動渠道，將科技基因融入經營管理的各個環節，真正實現科技立行。

4.3 風控為本，提升全面風險治理能力

合并重組后的機構要構建與本行業務規模、性質及復雜程度相符的全面風險管理體系，提升全面風險治理能力。

一是多渠道補充資本金，提升風險抵補能力。一方面，通過引進優質股東募集資金直接計入核心一級資本。另一方面，通過發行中小銀行永續債、優先股、可轉債等資本補充工具建立持續資本補充的長效機制，也可爭取政府部門發行專項債來為銀行籌集資金。

二是整合信貸資源，防范信用風險。合并重組后，之前各家行的信貸客戶實行統一授信管理，將原機構發放的存在關聯關系的多筆貸款進行整合，按照集團客戶進行管理，指定一家分支機構牽頭管理，重新核定授信額度，避免多頭授信、過度授信等問題，降低貸款集中度風險。針對風險客戶，權責劃定、分類施策、統一管理，一戶一策制定統一化解方案，全力消化歷史包袱，整裝再出發。

4.4 不忘初心，堅守“三服務”定位，探索特色化、專業化發展道路

合并重組后，由于資本規模的擴張，可能誘導機構貪大求全，脫離中小銀行原本的服務定位。一定要不忘初心，堅守“三服務”的市場定位，并將其提升到戰略層面，寫入公司章程。

根據當地地域特點、經濟環境，順應當地經濟結構轉型升級趨勢，利用根植地方的優勢，結合自身資源稟賦，重點扶持符合國家產業政策、科技創新、綠色金融等企業的發展，走特色化、專業化發展道路，通過產品、服務的不斷創新，為實體經濟提供盡可能周到的服務。

4.5 文化興行，打造統一企業文化

合并重組后的機構在初期面臨的一個重大問題就是人的問題，原有各行人員怎樣安排和整合，怎樣做到和諧、穩定和高效，只有打造統一的企業文化，提高新機構的凝聚力，使員工產生歸屬感和認同感，才能戮力同心、共謀發展。

一是樹立品牌效應，打造硬文化。在硬件方面，統一網點標識、統一硬件配置、統一員工服飾、統一服務標準、統一金融產品等外在條件。

二是樹立企業愿景，打造觀念文化。觀念文化是企業人員的精神坐標，要結合機構的經營實際、價值取向、發展目標等層面制定本機構既有豐富內涵又有個性特色的愿景和理念，作為機構人員人人內化于心的企業精神。

三是強化內控制度建設。制度是企業文化外在化的具體表現，它所規定的行為規范體現了企業的價值取向。建立以內控制度建設為核心的管理文化，并強化執行，突出制度的剛性和權威性。

四是建立科學的激勵約束機制。為穩定人心，調動合并后各方人員的工作積極性，應盡快明確一套科學的、一視同仁的、合理平衡業務發展與風險控制的考核指標體系，建立完善的激勵約束機制，使員工既有動力又有壓力，使經營管理快速步入正軌。

五是打造審慎的風險合規文化。審慎的風險合規文化是商業銀行穩健經營的生命線。風險合規文化的打造是自上而下的，必須從董事會到高管、中層、基層層層傳導，才能真正將風險合規文化做扎實。新機構要處理好業務發展與風險管理的關系、與監管政策的關系，從被動風控、被動合規轉向主動風控、主動合規，才能真正讓風險合規文化為業務發展保駕護航。