科創板擬上市公司股權激勵會計處理的案例研究
——以MT公司和CQ公司為例

徐 斌

（廣州同欣體育股份有限公司，廣東 廣州 510000）

一、研究背景

為了有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，絕大多數科創板擬上市公司會在上市前實施股權激勵，提高核心團隊積極性，提升公司的人才優勢。股權激勵方案的設計通常會決定股份支付的會計處理方式，進而影響企業財務報表。然而在實踐中，因股權激勵方案條款多樣化、設計目的差異化、擬上市公司股份公允價值難以計量的特點，發行上市審核部門、中介機構及擬上市公司對企業會計準則有著不同理解和判斷，股份支付的處理方式有一定的靈活性。科創板為我國率先實施注冊制的板塊，定位于支持“硬科技”企業上市融資，而高端人才正是“硬科技”企業持續發展的動力。科創板在股權激勵對象范圍及激勵計劃占公司股本總額的比例方面，也制定了較主板更寬松的規則，研究科創板案例具有代表性。本文通過對財政部會計司發布《股份支付準則應用案例》發布前后，科創板上市審核階段反饋回復案例進行對比分析，為擬上市公司股份支付處理方式提供參考及建議。

二、法規分析

根據我國財政部2015年2月發布的《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱“《股份支付準則》”）規定：股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

我國證監會在總結發行監管實踐的基礎上，發布《首發業務若干問題解答》（2020年6月修訂），其中指出：發行人報告期內為獲取職工和其他方提供服務而授予股份的交易，在編制申報會計報表時，應按照《企業會計準則第11號——股份支付》相關規定進行處理；并明確了具體使用情形、公允價值確定方法、計量方式及首發上市文件中披露與中介機構核查要求。

2021年5月，財政部會計司發布《股份支付準則應用案例》（以下簡稱“《準則應用案例》”），分別為：實際控制人受讓股份是否構成新的股份支付、授予日的確定、授予限制性股票、“大股東兜底式”股權激勵計劃和以首次公開募股成功為可行權條件，為股份支付準則應用提供了案例指導。

三、案例分析

自財政部會計司《準則應用案例》發布以來至2022年9月底，共有63家科創板審核企業在反饋回復中援引《準則應用案例》作為股份支付計算及確認合理的依據。其中《股份支付準則應用案例——以首次公開募股成功為可行權條件》，改變了實踐中對可行權條件的理解。傳統理解的可行權條件為明確、易于執行的，服務期限條件通常指員工完成特定年限的服務，業績條件通常指公司達到特定的股價水平、財務或經營指標。而從該案例可以看出，判斷可行權條件應當基于實質重于形式的原則，員工須服務至公司成功完成首次公開募股（IPO），否則其持有的股份將以原認購價回售給實際控制人，應當認為員工須完成規定的服務期限方可從股權激勵計劃中獲益，這屬于可行權條件中的服務期限條件；而公司成功完成IPO屬于可行權條件中業績條件的非市場條件，該規定視為隱含了可行權條件。對方案條款理解和判斷的變化，導致數家在審企業對前期會計處理進行了差錯更正。

（一）股權激勵方案對比

為了直觀比較《準則應用案例》對科創板首發上市審核態度的指導意義及影響，本文選取科創板股票上市委員會（以下簡稱“科創板上市委”或“上市委”）會議時間相近、注冊批復時間在《準則應用案例》前后的兩家上市公司MT公司、CQ公司股權激勵方案及對股份支付的處理方式做對比（見表1）。

表1 MT公司、CQ公司股權激勵方案對比

通過上述案例可以看出，MT和CQ兩公司的股權激勵計劃既有相同點也有不同點，具體如下：

1.相同點

（1）激勵方式相同，激勵對象均通過持有員工持股平臺合伙份額間接持有公司股份；（2）股份來源相似，均有員工持股平臺通過低價增資方式取得公司股份；（3）上市前離職的退出方式相同，均需將合伙份額轉讓給合伙協議約定的主體；（4）上市前均需維持一定的股權穩定性和管理團隊穩定性；（5）反饋關注問題相似，均關注公允價值的計量、是否準確確認股份支付金額、激勵股份是否存在特殊權利限制；（6）審核階段均采用授予當期一次性確認股份支付費用的確認方式。

2.不同點

（1）公允價值的確定依據不同，MT公司以資產評估價值作為公允價值，CQ公司參考外部機構股東入股價格的估值方式確定公允價值；（2）維持股權穩定性的方式不同，MT公司采取約定股份鎖定期的方式，CQ公司采取約定服務期的方式；（3）上市前離職的退出價格不同，MT公司未具體披露份額轉讓獲得相應收益的收益計算方式；CQ公司明確份額轉讓的收益按照6%/年（復利）計算；（4）在注冊階段，CQ公司調整為在等待期內每個資產負債表日對預計可行權數量作出估計，并按照授予日授予股份的公允價值確認，對前期處理進行了會計差錯更正。

（二）股份支付的可行權日分析

股份支付的確認方式主要通過判斷授予后是否可立即行權進行確定，根據《股份支付準則》，可行權日指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期；可行權條件包括規定服務期間和規定業績等。

在實踐中，對可行權日存在不同理解。一種觀點認為，取得激勵股份時點即視為可行權日，通常以股份交割日或完成工商登記日為準；而《準則應用案例》中以首次公開募股成功為可行權條件的案例則認為，激勵對象除表決、知情、收益分配等股東權利外，還應當自由享有股份的處置收益方視為可行權。若激勵方案約定激勵對象在上市前處置股份僅能收回成本及少量利息，交易對價顯失公允，激勵對象無法自由享有股份處置收益，應當認為激勵方案隱含服務期限條件。

基于上述第二種觀點，通過MT公司的案例可以看出，雖然其未披露上市前離職退出價格的收益計算方式，但報告期內曾發生一名員工在取得股份不滿一年后即以平價轉讓合伙份額退出持股平臺，該員工未能享受股份處置收益。同時也應當注意到，擬上市公司的自然人股東按照公允價格尋求受讓方存在一定現實困難，由于擬上市公司股份不存在公開市場價格，流動性較差，轉讓便利程度低。因此，激勵對象按照公允價格轉讓且自由享有股份處置收益，在客觀上存在實際困難。反觀CQ公司采用一次性確認股份支付方式通過科創板上市委會議，卻在注冊階段更正為分期攤銷，一定程度上反映了審核態度的變化。

四、相關建議

實務中對股權激勵方案不同的理解和判斷將導致不同的確認方式，審核態度也處于動態變化之中。對于擬上市公司來說，在股權激勵方案制定過程中，應從激勵目的出發起草相應條款。如果股權激勵目的是獎勵激勵對象歷史上已為公司提供的服務，條款的解釋可以核心圍繞團隊穩定性進行闡述，股份支付費用一次性確認，計入非經常性損益；如果股權激勵是為了獲取激勵對象上市前的服務，條款的解釋可以圍繞以上市為行權條件進行闡述，股份支付費用在等待期內分攤，計入經常性損益。建議擬上市公司在股權激勵方案設計時，協調各方中介機構進行考慮和權衡，既能達到激勵效果，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益相結合；又能實現合理約束措施，維持公司股權結構及核心團隊穩定；還能符合審核部門對股權激勵的審核關注重點和要求，充分考慮股份支付確認方式及對財務報表的影響。此外，筆者建議會計主管部門、證券發行審核部門對股份支付中可行權條件的規定進一步明確和細化，明確信息披露要求，以便統一對股權激勵方案的理解和判斷，提高擬上市公司信息披露質量。