母子公司管控權責清單在云南上市公司中的探索與實踐

張彩玲

（云南煤業能源股份有限公司 戰略發展部，云南 昆明 650000）

一、權責清單

2014年李克強總理在夏季達沃斯開幕式致辭中首次提出權力清單、負面清單和責任清單的概念[1]。2015年，中共中央辦公廳，國務院辦公廳印發的《關于推行地方各級政府工作部門權力清單制度的指導意見》[2]明確推行權責清單制度。2018年，中央編辦、國務院法制辦印發《關于深入推進和完善地方各級政府工作部門權責清單制度的指導意見》，要求各地積極拓展權責清單應用形式和應用范圍。

2019年4月，國務院印發《改革國有資本授權經營體制方案》[3]，政府授權出資人代表機構按照出資比例對國家出資企業履行出資人職責，實行清單管理。2019年12月，云南省國有資產監督管理委員會印發《云南省國資委監管權力和責任清單（2019年版）》，明確全面推進依法行政，科學界定國資監管職責邊界，規范行權履職。

權責清單源自法律法規，體現的是依法行政思維，是一種分工明確、責任清晰、運轉高效的治理結構，也是一種可追溯、可監督的權力運行體系[4]。具有其他制度機制無法比擬的實用價值，目前是推進政府治理現代化、法治化和國有資本授權經營體制改革的有力工具[5]。

二、國有控股上市公司及其治理

上市公司是中國企業的優秀代表，在中國資本市場建立三十年來，有力地推動了企業改革和企業經營機制的轉變，促進了現代公司治理的建立和完善。截至2020年11月，深交所和上交所的A股上市公司約4065家，總市值80.17萬億，繼續保持全球第二大市值的股票市場地位，其中國有控股上市公司1148家，總市值34.44萬億，占比43%；云南省境內上市公司36家，總市值6，881.2億元，其中國有控股上市公司19家，總市值2722.17億元，占比40%。

國有控股上市公司，一方面，是公眾公司，需要在《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》、股票上市規則等法律法規的框架下上市交易，其公司治理、信息披露、運營管理等必須符合社會主義法治和上市監管的要求；另一方面，具有國有企業的屬性。我國憲法規定，國有企業是國有經濟的重要組成部分，是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，需在國資監管的體系下規范運作。在國企改革中，率先發揮著中國特色社會主義經濟的主力軍和社會主義法治的骨干作用。

從改革實踐看，盡管建立了各種各樣的公司制度、文件體系，但在云南國有上市公司具體運用中的實際效果并沒有達到預期、甚至作用有限，受一股獨大的影響，董事會實現規范運轉，始終是一道需要不斷探索的難題。從實踐操作來看，出問題、存風險的上市公司歸根到底是公司治理出了問題。

三、母子公司管控權責清單在云南上市公司中的探索與實踐

在新時代、新階段，迫切需要運用新的管理方式和工具解決國有上市公司歷史沉淀的體制機制問題。結合云南省國有上市公司實際，就母子公司管控權責清單在上市公司治理和國有資本授權經營結合的運用，提出以下構想：

總體思路是：以習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九屆四中、五中全會精神為指導，牢固樹立和貫徹落實新發展理念。緊扣時代主題，加強以權力運行和監督為核心，以問題為導向，通過編制公司管控權責清單，準確詳細規定母公司與子公司之間，公司股東大會、董事會、監事會、經理層成員的權利是什么、能做什么、不能做什么、怎么做等一系列權力運行的邊界，形成完善的管控體系和治理體系。

1.堅持依法依規原則 推進中國特色公司治理

母子公司管控權責清單結合了上市公司和云南國有企業的特性，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《上市公司治理準則》《中國共產黨章程》及云南省國有資產監督管理委員會對省屬企業監管的相關規定進行編制，為建設法治公司，進行有效公司治理構建法治框架。同時母子公司管控權責清單把黨的領導融入公司治理各環節，黨組織是股東大會、董事會、經營層重大問題決策的前置程序，體現黨管干部原則，是建立中國特色公司治理的有力突破口。

2.戰略定位先導，母子公司管控模式匹配

云南省大部分國有上市公司下屬子分公司眾多，根據上市公司發展戰略、定位，在戰略控制型、財務控制型、運營控制型等集團管控模式中選擇與上市公司定位相匹配的管控模式，形成相應的管控模式清單。管控權責清單分為上市公司層面和對子分公司權責管控兩個層面，如在戰略管控型模式下的母子公司管控權責清單，其股東權利、出資企業戰略規劃、投資決策、全面預算、內控與審計等事項目的決策權在母公司層面；零星物資采購、一定額度范圍內的服務項目招標等事項的決策權在子公司層面。

3.權責界限清晰，信息披露銜接

母子公司管控權責清單匯總了決策事項，是公司管控權力和責任的邊界。同時，與上市公司信息披露相結合，有利于理順國有資本授權經營和上市公司治理之間的關系。

（1）結合上市公司股東大會對董事會、經營層的授權，對權責事項、決策主體進行分類，界定權責事項范圍、內容和權限，進一步理順管理關系，明晰上市公司各層級治理主體及母子公司的權利邊界。

（2）依據股票上市規則，母子公司管控權責清單與上市公司信息披露相結合，例如，在母公司管控權責清單中，董事會、股東大會決策事項需及時進行信息披露，同時，根據股票上市規則，應當披露的交易根據其額度和比例，分別在母子公司管控權責清單的董事會和股東大會權責事項中體現。形成促進上市公司規范運作內生機制的重要保障，從根源上提升上市公司質量。

4.堅持市場化改革，推進管控體系構建

全面堅持市場化改革，在對子公司管控權責清單中，明確子公司作為獨立的法人實體和參與市場競爭的主體責任。通過向下充分放權，激發內生動力，助力子公司實施“自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我發展、自我約束”經營方針，對于深化國有企業改革，創新管控系統構建具有重要意義。

企業的管控體系包括管控模式、組織構架、制度機制和企業文化等，推進管控體系構建是一項系統工程，需重點突出“分類授權”和 “以放為主、放管結合”。母子公司管控權責清單的實施，必將促進一系列配套制度的建立和完善，需根據改革發展需要，不斷優化組織構架，建立健全管理制度機制，推進公司文化建設，持續構建適應國有上市公司快速發展的科學完備的管控體系。

四、結語

母子公司管控權責清單是公司管控制度中的重點和核心，是“各司其職、各負其責、運轉協調、有效制衡”的重要體現方式。其在云南國有上市公司治理和國有資本授權經營的探索和實踐，有利于進一步理順母、子公司管理關系，明晰權責界限，提升公司管理效率和價值創造能力，提高上市公司治理能力和治理水平，為落地落實國企改革三年行動，提供有益的借鑒。