合規制度的公司法設計及其實現路徑

天津歐諾律師事務所 劉喆

在我國公司法現行的法律制度設計中，僅是將其看作單純的營利性工具，并沒有認識到其作為道德主體的內生性要求，且法律規則更多是關注可對公司行為產生直接的約束力，通過明確的法律規則來體現出顯性法定義務與行為規則，這樣做的結果就造成相關制度設計欠缺必要的正當性倫理基礎，從而嚴重影響到法律適用效果[1]。同時，在公司層面上，因為合規意識不足，缺乏合規文化的熏陶，使得我國企業在全球經濟市場上容易受到西方發達國家和國際組織的經濟制裁，甚至是刑事制裁。基于這一背景，我國必須緊跟新時代經濟發展的趨勢，立足于本國國情，從國際競爭角度出發，加強公司合規制度建設，并貫徹落實合規制度，以此來有效增強公司整體治理水平，創設優良的社會秩序。

一、合規制度公司法設計的法理依據

在公司經營發展過程中，通過有效地合規制度，能夠改變其以往以盈利為核心目標的強制性規章，并規范公司內外部行為，使之各項行為可以滿足國際條約法律法規與標準性文件需求，還要求公司積極履行相關商業規范、規章制度等，迎合公序良俗，從而實現公司的規范化發展，公司合法合規的經營。

通過有效融合公司法與合股制度，可更好地滿足現代公司在全球交易活動的需求，有助于公司在陌生市場開展交易成本活動時打造良好的形象，從而提高自身與其他經濟主體合作的概率，取得對方的信任。對于公司治理的完善，需要科學有效的應用合規完善制度內容，以合規制度為依托來科學設置公司法，優化公司治理框架，在公司法中嵌入合規制度，以此來促使公司更加便利的參加各種社會活動，提高自身的社會財富創造能力[2]。

合規制度屬于一種營利性行為，而公司在實際發展過程中，必須積極接受法律管制的條件。在合規制度中納入公司法以后，有利于讓公司的營利性行為更好地符合相關法律、道德的要求，并獲得盈利。合規制度在公司法表達上必須創設寬松的營商環境，借助對公司、責任人進行責任豁免，可激勵、誘導公司依據合規要求動作，自動遵守相關法律法規、規章制度等，從而確保公司經營發展過程的安全性、合規合法性。

二、合規制度的公司法設計需遵守的原則

（一）有效統一個體效益和社會公共效益

我國經濟組織中擁有無數個公司，所有公司均具備一定的贏利性質。只有確保這些公司的健康穩步發展，才能夠更好地促進我國經濟的良好發展，并推動社會的不斷進步，顯著提升社會大眾的生活水平[3]。基于此，針對公司法的設計，必須將公司的個體效益作為主要目標，然而公司除了要關注自身個體效益外，還要在此基礎上高度重視社會公共效益，力求獲得更多的社會價值，這是因為從整體層面上公司并非獨立存在，其擔負著很多的重任，直接關系到社會的發展。

在公司的經營發展過程中，往往需要與其他經濟主體開展各種各樣的交易活動，這就使得交易關系存在很大的復雜性與多變性；同時，也會與眾多消費者之間產生復雜的利益網絡，在這一狀況下，公司的任何行為不僅會影響到自身的個體效益，還會影響到很多方面的利益，這就不利于社會秩序的穩定。合規管理作為一種科學有效的管理手段，有助于公司對自身經營發展中可能遇到的各種合規風險點進行充分的清查，以此來及時規避合規風險。由此可見，合規管理對公司未來的經營發展起著極為關鍵的作用和意義。通過以合規制度為依托制定公司法，有助于公司及時有效地改正自身的不當行為，且在個體效益與社會公共效益之間出現矛盾時，合規制度可引導公司作出合理、準確的選擇，解決兩者之間的矛盾，實現共贏[4]。其次，在合規制度設計過程中，社會公共效益是基礎前提，且該制度中蘊含一定的道德觀念，可在一定程度上防止公司違規行為的發生，以此來筑牢社會秩序底線。除了要堅守底線外，還需要始終堅持公司個體效益優先的原則。因為每個公司的經營發展都必須嚴格自覺遵守法律與道德，而道德原則無法完全代替公司的社會公共效益與個體效益，所以必須在充分保障公司個體效益的基礎上，有效增加公司的社會公共效益，這樣才可以促使公司法真正價值與作用的全面發揮。

（二）有效結合協調配合和精準調整

合規制度并非是一個獨立的制度，而是融合了公司法等諸多的法律制度。因為合規要求具備很大的復雜性，所以實際的合規制度往往涵蓋了多重法律領域，然而每個國家的社會環境存在很大的區別，法律文化之間也具有顯著的差異，這就使得在合規制度的利用方式上也不盡相同。同時，每個國家的合規制度利用方式均有屬于自身的優勢，因此針對合規制度的建設，必須與各個法律領域進行有效協調配合，并精準調整與優化其中存在的缺陷，進而顯著提高合規制度的實施效果。

（三）基于本國國家，嚴格對標國際規則

在全球經濟一體化背景下，合規制度應運而生，通過健全合規制度，有助于國家在制定國際規則上取得更多具備說服力的話語權，可顯著提高國家的國際競爭力。基于此，我國必須高度重視合規制度的建設，樹立良好的國際意識，基于國際發展層面對現階段國際社會對合規制度的相關需求進行全面分析，并立足于我國基本國情，有效整合與吸收相關合規要求，以此來科學完善我國合規制度[5]。

（四）兼顧適當性和超前性

針對經濟與法律之間的關系，可結合經濟基礎與上層建筑之間的關系進行分析，即經濟的發展可推動上層建筑的發展，也就是法律的發展。倫理道德管理、合規文化意識是促進合規制度出現與發展的必要支撐因素。基于這一背景，在合規制度的設計過程中，必須有效結合國家的基本國情，以此來在防止給公司帶來更多的成本支出，確保公司更加有效地遵守有關合規制度。另外，合規制度既能夠處理公司現存的問題，還能夠結合社會環境加以超前設計，從而在極大程度上增強整個公司的治理水平，創設健康和諧的社會秩序。

三、合規制度公司法設計的實現路徑

（一）公司法總則層面

在公司經營發展過程中，必須積極轉變自身的社會角色，樹立良好的道德意識，具備良好的道德自律能力，完善公司的發展目標，并嚴格依據目標來有效開展各項業務活動，從而全面發揮出合規制度的功能，深挖合規制度的價值，有利于公司積極承擔自身的社會責任。同時，在公司制度設計與各項活動開展過程中，公司必須以合規要求作為基本原則，在公司法總則中要求各項行為必須滿足我國相關法律法規與規章制度，還要遵守商業道德、國際規約、商業慣例及社會公共秩序。

（二）公司法分則層面

針對公司法分責制度設計，必須依托于合規要求，對合規義務和合規制度建設進行綜合考量，始終堅持區別對待的原則，盡量降低制度植入成本，把合規要求當作公司從業者與各類型公司的統一規范，而特定類型公司制度的設定應以合規機構、合規制度作為必要的參考。針對金融類公司、上市公司及國有獨資公司，必須以合規要求為核心，構建系統制度，這一系統制度中必須涉及合規審查程序、規范選任條件、合規規范等[6]。對于任何公司的經營發展而言，通過科學建設合規制度，既有利于完善公司內部治理結構，還有利于明確公司所應承擔的社會義務；而在內部機構設置過程中，國有投資公司、上市公司和國有獨資公司都必須設立專門合規機構和專業工作人員，且董事會應要求這三類公司積極履行監督合規制度的制定和監督、合規制度執行的職責，還需在法律法規范圍內采取有效措施來對企業進行較好的保障，讓其各項營利性行為均能夠滿足法律框架的要求。

（三）相關法律責任

為能夠確保合規制度獲得更加理想的效果，相關部門必須積極完善相關法律責任制度，有機結合法律責任與合規義務，充分了解合規要求，若發生不正當、不合法合規的行為，可將這一責任制度作為相應的依據進行處理，依托于雙法制原則來對公司的行政、民事、刑事方面的責任進行嚴格追究，責任人必須承擔相應的行政與刑事責任。公司的發展過程中，理應承擔其相應的法律責任，而合規義務就是實現這一目的的關鍵依據。通過有效融合激勵和懲罰，將合規制度充分滲透到公司運行的方方面面，可對企業全體員工的行為進行有效規范和約束，確保能夠滿足合規要求[7]。一旦公司和員工行為損害到了社會國家的利益，必須收集相關事件的詳細信息，給予其必要的懲處，以此來對其他公司或是其他員工產生一定的警示作用，促使其積極遵守我國法律、道德等方面的要求。

四、結語

綜上所述，為更好地適應全球經濟一體化發展的趨勢，促進我國經濟的良好發展，我國必須高度重視合規制度的公司法設計，立足于我國企業參與國際經濟活動的需求，以本國國情為出發點，科學建設公司合規制度，并在公司法中有效嵌入合規要求，從而顯著提升公司的整體治理水平，提高我國公司在國際市場上的信任度，最終促進我國企業健康可持續發展。