中自科技：收購子公司價值存疑被原股東指控“欺詐”

林然

中自環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“中自科技”）是一家環(huán)保催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售廠商，公司主營產(chǎn)品包括汽油車尾氣凈化催化劑（器）、柴油車尾氣凈化催化劑（器）、CNG/LNG/LPG等替代燃料車尾氣凈化催化劑（器）、摩托車及通機(jī)尾氣凈化催化器等。2020年末，中自科技首次遞交招股書，申請登陸科創(chuàng)板，并募集資金約14.60億元，用于新型催化劑智能制造園區(qū)等項目的建設(shè)并補(bǔ)充流動資金。

雖然公司目前已順利過會，但《股市動態(tài)分析》依然通過其招股書發(fā)現(xiàn)了兩處問題：經(jīng)計算，公司子公司光明田中在當(dāng)初被收購時，其評估價值可能有所虛高，且該公司收購后效益不佳，買賣性價比較低;此外，公司與原金智百業(yè)源因股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事產(chǎn)生糾紛，被訴“欺詐”。

收購子公司價值存疑

中自科技現(xiàn)有子公司光明田中是光明光電和田中貴金屬于2011年合資設(shè)立的企業(yè)。2017年6月，中自科技以1087.03萬元收購了田中貴金屬持有的光明田中40%的股份;2018年4月又從光明光電手中收購了光明田中另外40%的股份，轉(zhuǎn)讓價為1420.17萬元，至此，中自科技累計持有光明田中80%股份（非同一控制下的企業(yè)合并）。

中自科技表示，收購光明田中的主要目的一是其擁有長安汽車的合格供應(yīng)商資質(zhì)，助力其進(jìn)一步擴(kuò)展市場;二是光明田中擁有汽油車催化劑研發(fā)和生產(chǎn)設(shè)備，可用于自身生產(chǎn)經(jīng)營。

招股書顯示，截至2016年12月31日，光明田中累計虧損超7000萬，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-3766.70萬元，此外還將大部分固定資產(chǎn)計提了減值準(zhǔn)備。

中自科技稱，因分步收購的合計對價低于合并日經(jīng)評估的公允價值，所以收購光明田中共計產(chǎn)生了120.71萬元的負(fù)商譽(yù)。

我國規(guī)定，對于非同一控制企業(yè)合并，合并成本（即支付的對價）與被購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。前文提到，2017年6月中自科技第一次收購光明田中40%股份支付對價為1087.03萬元，招股書雖然未透露光明田中同時點(diǎn)凈資產(chǎn)情況，但可以以2016年末時點(diǎn)為準(zhǔn)。因為招股書多處信息透露，2016年光明田中由于技術(shù)落后已停產(chǎn)，相當(dāng)于“閑置”，且業(yè)績虧損較大，因此可初步認(rèn)為2016年至2017年6月光明田中凈資產(chǎn)公允價值較賬面價值不會有明顯浮盈，期間凈資產(chǎn)數(shù)額不會發(fā)生較大變化。2016年，光明田中凈資產(chǎn)為-3766.70萬元。

由此可推算出，2017年6月，中自科技第一次收購光明田中時形成了2593.71萬元商譽(yù)。（1087.03-（-3766.70）*40%）

再由中自科技最終形成的-120.71萬元商譽(yù)，推算出公司在2018年4月第二次收購時光明田中形成了商譽(yù)-2714.42萬元（-120.71-2593.71）

前文提到，中自科技第二次收購光明田中對價為1420.17萬元，由此可推算出第二次收購時光明田中理論凈資產(chǎn)價值為4134.59萬元（1420.17+2714.42）。

進(jìn)一步觀察可知，這4134.59萬元的理論凈資產(chǎn)價值包含了評估增值。中自科技表示，第二次收購中的轉(zhuǎn)讓方光明光電作為國有企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓后失去控股權(quán)，因此要按照國有資產(chǎn)管理辦法以評估價值作為定價依據(jù)，在賬面價值的基礎(chǔ)上存在一定的評估增值。

數(shù)據(jù)顯示，2017年末光明田中凈資產(chǎn)為3070.78萬元，由于2017年末至2018年4月時間間隔短、期間光明田中業(yè)績也無起色、無重大融資，故2018年4月時光明田中凈資產(chǎn)與2017年末應(yīng)無太大變化。因此，根據(jù)理論凈資產(chǎn)價值等于實(shí)際凈資產(chǎn)價值與評估增值之和可得，2018年4月收購時光明田中獲得的評估增值約為2906.28萬元（4134.59-3070.78*40%）。

然而，據(jù)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)觀點(diǎn)，評估增值應(yīng)與被收購資產(chǎn)的所有者權(quán)益數(shù)額相當(dāng)，而所有者權(quán)益通常等于凈資產(chǎn)，因此可得光明田中2018年4月第二次被收購時給予的評估增值本應(yīng)在1228.31萬元上下（3070.78*40%）。

2017年末，光明田中利潤繼續(xù)虧損，在業(yè)績不佳、技術(shù)已遭淘汰的情況下，中自科技仍給予其兩倍多的評估增值令人不解。而中自科技對此也只籠統(tǒng)表示，相關(guān)評估價值是基于市場化原則，經(jīng)各方確認(rèn)的公允價格。

此外，中自科技稱收購光明田中原因之一是為了獲取生產(chǎn)設(shè)備，但公司在隨后回復(fù)函中又稱，2016年時光明田中相關(guān)設(shè)備已無法適應(yīng)彼時的標(biāo)準(zhǔn)升級趨勢與生產(chǎn)需求，前后所言自相矛盾。數(shù)據(jù)還顯示，光明田中被收購后業(yè)績貢獻(xiàn)并不大（見表一），由此來看，中自科技此次收購似乎是一筆“賠本買賣”。

表一：光明田中近期業(yè)績情況

數(shù)據(jù)來源：招股說明書

對此中自科技表示，公司通過本次重組獲取了部分汽油車催化劑研發(fā)與生產(chǎn)設(shè)備，經(jīng)升級改造后，汽油車三元催化劑產(chǎn)能得到了相應(yīng)擴(kuò)張。本次收購的重點(diǎn)也在于獲取長安汽車合格供應(yīng)商資質(zhì)。

被原股東指控“欺詐”

報告期內(nèi)，中自科技存在一起尚未了結(jié)的仲裁事項。

2013年9月，金智百業(yè)源于以增資方式入股中自科技，并與中自科技簽署了一系列協(xié)議，約定若中自科技未能在約定時間內(nèi)完成相應(yīng)業(yè)績，亦未在約定時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市，其實(shí)控人陳啟章先生需依約履行回購義務(wù)，由陳啟章或其指定方受讓金智百業(yè)源持有的中自科技股份;2020年4月3日，雙方對股份回購事宜達(dá)成合意，約定金智百業(yè)源將其持有的中自科技200.5782萬股股份轉(zhuǎn)讓給陳啟章，轉(zhuǎn)讓價格為13.87元/股。

但金智百業(yè)源發(fā)現(xiàn)，中自科技于2020年5月辦理增資相關(guān)工商登記時，文件記錄的實(shí)際增資價格則為不低于21.94元/股，因此金智百業(yè)源認(rèn)為中自科技在故意隱瞞當(dāng)時增資時的真實(shí)價格，對其進(jìn)行了欺詐，故金智百業(yè)源向成都仲裁委員會請求撤銷相關(guān)股份回購協(xié)議。

若金智百業(yè)源所說為真實(shí)情況，那么此事即使不會影響中自科技實(shí)際控制人的股權(quán)清晰性與控制權(quán)穩(wěn)定，也可能會給公司形象帶來負(fù)面影響，造成信用損失。

中自科技對此解釋道，公司及其實(shí)際控制人不存在向金智百業(yè)源故意隱瞞公司C輪融資增資價格及公司當(dāng)時真實(shí)財務(wù)數(shù)據(jù)的情形。