基于股權結構視角的內部人控制問題淺析

張東升?管軍

摘 要：近些年來，隨著金融市場的迅猛發展，企業在金融市場中的主體地位逐漸顯現出來，同時企業中公司治理的話題也逐漸成為一些學者研究的焦點和熱點。公司治理話題框架豐富、內容詳實，本文從股權結構的視角來探究內部人控制的問題。首先，從內部人控制問題的由來和產生以及根源入手。其次，將剖析和探究股權結構對內部人控制問題形成機制的影響。最后，將從對策和措施維度出發，探究優化企業股權結構來降低企業內部人控制問題的風險，進而提高和改善企業經營效率。

關鍵詞：股權結構;委托代理;內部人控制

一、引言

當前處于經濟結構轉型升級和市場瞬息萬變的浪潮中，研究股權結構對內部人控制問題的影響被越來越多的學者所青睞。在企業和公司當中適度的股權結構是推動企業健康運轉的主動力，股權結構配置是研究和剖析公司治理機制的核心和基礎，在企業的發展當中扮演著舉足輕重的作用。股權集中程度影響著股東行使權力的效果，從而可能會產生內部人利用職權便利謀取私利，在一定程度上損害和侵蝕企業股東權益，也就是產生所謂的內部人控制問題，長此以往也會影響企業自身的做強做大及其運行效果。

1.股權結構與公司治理相關概述

股權結構含義及其認識：股份有限公司是由不同的股東持有不同的股權份額組成的現代企業制度，即公司制的企業。關于股權結構可以從兩個維度進行分析：一方面股權結構從質的屬性進行闡釋，即持股主體的種類及其構成比例;另一方面從量的組成進行挖掘，即股份制公司中股東享有股份的集中與分散狀況和程度。股權結構在一定程度和范圍內影響股東大會的組成、經理層的選聘以及公司做出決策的靈敏度。

站在企業經營運作立場上講，股權結構存在兩個層面上的含義。第一層面著重體現在股權的集中程度上，關于股權集中程度的分析又可以表現在三種類型上。一是股權高度集中類型，即該公司內存在和擁有一個絕對控股股東，該股東擁有的股份份額占公司發行股份總份額的50%以上，并且該股東在公司經營和運作角度以及決策執行方面上具有絕對的表決權和話語權。二是股權高度分散類型，即該公司內大多以中小股東的存在為主，沒有大股東，并且每個股東持股份額大約不超過10%。三是股權集中適度型，即該公司存在相對控股的股東，所持有的股份份額占公司股份總份額的30%-50%之間，具體表現在對該公司的發展狀況和經營決策具有相對的控股權力。第二層面主要表現為股權多元化角度和趨勢，就目前絕大多數公司中股東構成是集個人、機構投資者、國家、政府以及其他利益相關者為一體。在公司的運營和發展過程中更多體現的是利益及需求的協調和平衡機制。

2.公司治理相關概述

公司治理問題研究源于股份制企業的出現，股份制企業的特征是由股東出資建立用于生產、經營、運作來實現企業的財富增值。關于公司的運作模式是由股東大會選舉董事會，由董事會選聘職業經理人員負責管理企業的日常運營和發展。一般情況下在企業經營發展過程中經營者只是負責利用自己的專業能力和綜合素質來管理和維護企業日常運轉，不是收益共享和風險共擔的集團成員，從本質上講是所有權和經營權分離后形成的委托代理問題，委托代理關系的存在一定程度上不可避免地會產生出資人與經理層之間的潛在利益目標不一致的問題。所以經營者不會像合伙人和投資者一樣具有高度的責任感去管理企業。因此，在企業運營過程中會存在經營者不作為的現象，經營管理者或多或少都會利用手中的職務權力去追求奢侈和浪費的事情。同時，基于存在信息不對稱又造成了所有權與控制權的分離，從這一層面上講已經滲透和觸及到公司治理的核心問題，這些問題都是公司治理存在及其研究的理論邏輯和支撐。

對于公司治理的深層內涵還可以這樣定義，可以將公司治理理解為一種制度安排。即如何管控風險和收益在不同主體和成員之間進行協調和分配。也可以將公司治理理解和看作為一種組織結構，即主要由股東大會、董事會、經理層三方組成的企業組織架構。正如下圖公司治理架構圖所示：

3.股權結構與內部人控制研究文獻綜述

在上市公司中，研究股權結構與內部人控制之間的關系具有典型性和代表性。內部人控制實際上或者事實上取得了企業的控制權，故經理人的利益在企業戰略決策和戰略規劃當中得到充分的展現和詮釋。在現代企業理論中，股權結構與內部人控制形成機制有很大的關聯性。在企業和公司中如果股權相對分散，中小投資者投票時往往會產生較大的交易成本，因此他們會存在著搭便車的心理狀態和傾向。這樣無形中會使經理層掌握一定的控制權。關于內部人控制問題的研究可以追溯到伯利（Berle）和米恩斯（Means），他們集中認為企業治理的核心問題是研究和關注出資人和經營者之間存在潛在的利益沖突。

研究意義：通過剖析股權結構和內部人控制形成之間的關系，在現代企業理論中，可以得出相對分散的股權結構對經理人在經營活動中取得公司的控制權具有推波助瀾的作用。為了降低企業內部人控制的風險，應對股權結構的集中度進行合理的配置。保持股權結構適度集中，可以在一定程度上避免和降低內部人控制的風險，提高和改善企業運營的效率，實現和達到企業業績和價值增值的過程。

二、內部人控制問題的產生及其根源

所謂的“內部人控制”是指直接參與企業戰略規劃決策和生產經營決策的主體，基于所有權和經營權分離后導致的委托代理行為的出現，同時基于契約的不完備性和信息的不對稱性，導致企業經營者在追求自身利益最大化的同時而損害和侵蝕出資人的利益，即所有者與經理人之間存在著潛在的利益糾紛和矛盾沖突，而且由于股東對職業經理人的監督失效和缺位，在這樣的情況下就產生了內部人控制的問題。

尹伯成在《上市公司股權結構與內部人控制》一文中指出所有者不能對經理人員的經營行為進行顯著有效監督和控制時，內部人控制問題便由此而生。在這一結論中可以剖析出股權結構分散和集中的程度對內部人控制問題的形成有著千絲萬縷的聯系。

1.公司股權結構比較分散

每個出資人的出資份額在股份總額中所占的比例是相對較小的，這樣就決定他們在后期企業的成長和盈利過程中所享有的利潤分配份額較小。故在某種層面上對經營者的經營行為會失去行動的欲望和監督的動力。轉而往往寄希望于大股東通過各種契約形式對經理人員的經營狀況進行業績考核和控制評估，從而達到監督的目的和效果，確保經理人員目標和初衷是朝著企業財富增值的角度和企業價值最大化的方向去經營。而他們自己卻希望一勞永逸和坐享其成，對于他們來說從監督經營者的經營管理行為中所得到的利益收入與花費的成本嚴重不匹配，這樣就更催生和促使他們產生和形成所謂的“搭便車”的心理狀態。

在經濟生活中，對于從事和參與金融市場交易的廣大中小投資者來說，他們往往沒有時間和精力，也沒有興趣去過問和了解他們所購買股票的上市公司經營業績和發展狀況，他們比較感興趣的話題和關鍵點在于從所購買的股票價格波動當中獲得價差和投資收益，這也是形成經理人員掌控公司控制權的主要因素。在股權相對分散的公司當中，形成內部人控制問題的主要表現形式是經理人員憑借手中職權謀取私利、追求在位期間的高檔消費和高級享受以及消極怠工不作為。

2.在股權集中程度較高的公司和企業當中，存在著剝奪型和掠奪型的“內部人控制”問題

主要的表現形式和方式即企業的控股股東和大股東之間聯合進行剝奪和侵占中小股東的利益。具體的表現形式：（1） 他們利用自己在企業當中是“內部人控制”的管理層身份和地位，利用他們所掌握的信息優勢和極其隱蔽的方法去操縱股價，最終損害和掠奪小股東的利益。（2） 通過占用和挪用融資獲得的企業資金運用于風險比較高的投資項目中，間接地擴大了債權人貸款的使用用途以及增加和超過了中小股東投資項目的風險承受能力，致使中小股東承擔的風險急劇增加，收益空間逐步縮小，隨著時間的推移，會間接侵蝕和剝離中小投資者的利益。（3） 通過技術性處理的會計報表來吸引中小投資者的眼光，為侵占和損害中小投資者埋下伏筆和創造條件。

綜上所述，關于對內部人控制問題形成及其根源的追溯和剖析，很大程度上源于委托代理行為的存在不可避免地為內部經營者經營和掌控企業和公司的控制權提供了良好的土壤和條件。同時，隨著現代企業理論的不斷發展和成熟，所有權和經營權的兩權分立是制度和理論體系演進的必然趨勢和產物，這也會不可避免地造成經理層利用自己在企業中所享有的經營管理職權之便和資源信息的優勢為自己謀取私利的內部人控制問題的產生和存在。從根源和實質上來說，導致內部人控制問題形成的主要機理是基于公司治理中企業的控制權及其剩余索取權的不對稱和不相匹配，從而使公司治理中出資人和所有者存在監督失效和缺位的情形。

三、剖析“內部人控制問題”的形成機制

1.股權結構分散對“內部人控制問題”形成的機制分析

股權結構分散程度與否對企業“內部人控制問題”的形成有著極其重要的影響，在股權結構相對分散的公司中很容易產生和滋生委托代理型的內部人控制問題。為更好地適應管理和經營的專業化浪潮，為適應所有權和經營權相互分離的定律，即企業所有者不親自參與企業管理和經營，只負責出資資本。而相關的經理人員具備管理和經營公司的專業化能力和素養，但是一般情況下企業的經營者不存在參與和享受公司和企業的股權配備。全心全意用在企業管理和經營上，以產生和取得企業績效為根本動能和目標。這樣便形成了所謂的職業經理人市場和職業投資者的生態圈（用腳投票的投資者），這是內部人控制問題形成的傳導機制。

2.股權結構集中對“內部人控制問題”形成的機制分析

在企業和公司發展的過程中，大股東和控股股東監督和激勵弱化，在一定程度上會引發企業的大股東犧牲全體股東的利益為自己謀取的利益最大化目標做鋪墊和準備。甚至有時可能會與企業經理人員形成合謀態勢來挑戰全體其他股東的利益，大股東可能甚至為了改善自己所享有的邊際收益，在很大程度上可能會與企業經理人員共同鋌而走險創造需求和利益的機會。此時，大股東扮演的不是全體股東利益的捍衛者，而是從監督和制衡職業經理人員的經營管理行為蛻變為企業經理層的庇護者。基于兩權分離的現代公司當中，大股東不直接從事和參與企業的經營管理活動，大股東的意志最終是通過企業經理人員的經營行為體現出來。為了實現大股東和控股股東的相關利益，他們往往可能會鋌而走險變賣自己部分監督和控制的權利來換取自己的租金收益，這樣可以被認為是一種“理性的選擇”。站在企業經理人員的立場和角度來思考，大股東具有極其強大的控制權，并能通過控制和施壓于董事會來聘請和選任自己鐘愛的職業經理人員。同時由于企業經理人員受制于大股東的利益綁架，在企業經營和運營過程中不得不看大股東的臉色行事，往往經營管理決策會受制于大股東利益的牽制。由此可見，大股東與職業經理人員之間存在著一種天然和直接的利益輸送渠道和鏈條。在選聘職業經理人員時往往存在著濃厚的大股東意愿，因此在獲取控制權以謀取私利的環節上，大股東與經理人員之間的行為具有高度的契合性和依賴性。

四、優化股權結構降低“內部人控制”風險的對策

1.培育和發展機構投資者參與企業治理

隨著資本和金融市場的不斷完善和成熟，機構投資者在未來市場演進和發展中扮演著極其重要的角色。機構投資者的活躍程度代表了市場的發展方向。當前公司治理環節中出現了內部人控制問題，同時由于監督和管控在企業中處于缺位狀態。即職業經理人員利用職權謀取私利，在一定程度上降低企業的經營效率。可以說內部人控制問題出現在企業內部，但是究其根源存在于企業外部。即外部職責和投資主體的懈怠和懶散在一定程度上為內部經營者濫用職務權力提供了操作土壤和舞弊空間。鑒于此，要發揮機構投資者的積極作用和效果。機構投資者是通過信托責任和持股份額來參與企業的公司治理結構和模式的創建。進一步通過集中投票權選擇合適的經營管理者來經營和管理企業，他們通過代表參與到企業發展規劃和戰略決策的起草提議階段，這樣機構投資者可以在一定程度上反映和代表中小股東的利益和聲音。通過對經理層的監督，可以使他們從監管活動中獲得的收益遠遠大于他們付出的時間成本。同時，通過機構投資者的參與可以優化公司的治理效能，提高和改善企業經營績效。

2.建立健全職業經理人市場

職業經理人市場是一個為企業培養和輸送高級經營管理人才的渠道和場所，因此職業經理人市場的健全與否對企業的發展極其重要。要完善和發展職業經理人市場，建立和營造一個健康的職業經理人市場競爭機制和環境。企業可以通過職業經理人市場選聘擁有優秀品質和專業素養的企業高管代為所有者經營管理企業，為企業經理層提供新鮮血液增強和充實公司治理架構的團隊力量。通過完善職業經理人市場的外部競爭機制和環境來避免企業高管鋌而走險，最終選擇擇善而從為企業績效的增長貢獻自己的力量。

3.強化企業董事會的獨立性

據《公司法》相關規定，企業內部應當建立和完善公司法人治理結構，強化股東大會、董事會、監事會以及經理層相應層級的職責權限，實現公司和企業規范高效運作。在這里更為重要的部門和機構是董事會，因為經理層一般情況下是由董事會負責選聘，因此董事會是否擁有較強的獨立性對于企業內部人控制問題形成具有重要的制衡作用。同時研究表明：董事會的獨立性與公司治理的有效性呈現正相關的關聯性，要在合適的比例和情況下增加獨立董事的規模和數量，獨立董事在企業當中具有無偏性和公允性，會站在公正的立場上評判企業戰略規劃和經營決策的合理性。在一定程度上是解決企業“內部人控制問題”的有效渠道和環節。

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作者簡介：張東升（1991.03- ），男，漢族，河北張家口人，河北工程大學管理工程與商學院，2019級在讀研究生，專業：會計學碩，研究方向：財務會計