康美藥業證券糾紛案開出首個獨董“天價”罰單

王曉霞

11月12日，全國首例證券集體訴訟——康美藥業證券虛假陳述責任糾紛案作出一審判決，22位被告中的5位康美藥業時任獨立董事，分別被判決在投資者損失（24.59億元）的5%或10%范圍內承擔連帶賠償責任。

廣州市中級人民法院在判決書中表示，5位獨立董事雖然“并未直接參與財務造假，卻未勤勉盡責，存在較大過失，且均在案涉定期財務報告中簽字，保證財務報告真實、準確、完整”，所以是康美藥業信息披露違法行為的其他直接責任人員，故依據《證券法》（2014年修正）第69條的規定應當承擔與其過錯程度相適應的賠償責任。

判決一出，業內震驚。本案中被判決承擔的連帶賠償責任，遠高于獨董們從上市公司獲得的薪酬，獨董這一原本象征身份又可“躺著賺錢”的兼職肥差，瞬間變成“高危職業”，A股上市公司引爆一波獨立董事辭職潮。

創建獨立董事制度的本意主要是為防止董事會被內部人（控股股東及管理層）控制，避免損害中小股東的利益，起到監督、制衡的作用。然而，自2001年在上市公司中逐步推行獨立董事制度以來，市場對獨立董事“不獨不懂”的質疑一直存在，康美藥業證券案的判決結果，凸顯現有的獨立董事制度迫切需要改革。

（資料圖片）展會上的康美藥業。圖/視覺中國

證監會有關部門負責人在就該案件判決答記者問時表示，此次法院依法作出一審判決，示范意義重大，是落實新《證券法》和中辦、國辦《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》的有力舉措，也是資本市場史上具有開創意義的標志性案件，對促進中國資本市場深化改革和健康發展，切實維護投資者合法權益具有里程碑意義。

去年5月，證監會對康美藥業信息披露造假出具的行政處罰決定書，就對前述5位獨立董事，分別處以了20萬元和15萬元不等的罰款。當時，證監會認定，康美藥業有預謀、有組織，長期、系統實施財務欺詐行為，2016年至2018年期間，康美藥業虛增巨額營業收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會計確認和計量條件工程項目納入報表，虛增固定資產等。此外，康美藥業存在控股股東及其關聯方非經營性占用資金的情況。

隨著新《證券法》對不當行為懲罰力度的加重，以及特別代表人訴訟制度的建立，中國的相關法律制度在不斷完善，對上市公司及其相關責任人的違法處罰也日趨嚴格。

今年7月，中辦、國辦公布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，明確將“建制度、不干預、零容忍”九字方針作為資本市場執法司法的指導思想，旨在糾正此前證券違法犯罪成本較低，上市公司財務造假和內幕交易、操縱市場等違法行為高發等問題。

中央政府建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場的決心不容低估，可以預見，康美藥業糾紛案將開啟一個保護中小股東權益的新時代。