獨董離職背后：謹防財務造假

高校教師、行業協會負責人、律師和會計師等四大群體最容易誕生獨董，他們本身是專業人士，鑒別財務造假的能力應該比大多數投資者要高，既然擔任相關職務，不能就因此忘了“初心”。另一方面，康美案引發的獨董“離職潮”背后，從投資者的角度思考，更需要謹防財務造假的風險。

四大行業出獨董

在獨董的龐大群體中，以高校教師、行業協會負責人、律師和會計師等四大群體人數最多。

根據北青報統計，Wind數據顯示，2017年度獨立董事年齡分布的中位數為54歲，60后、70后為獨立董事群體的中堅力量。最年長的獨立董事已83歲，共6人，而年齡最小的獨立董事僅32歲，同樣為6人。

2017年數據顯示，各大公司越來越傾向于邀請碩士以上學歷水平的人群擔任獨立董事一職，2016年獨董構成中，碩博占比高達73%，其中40%的獨董為博士生，本科以下學歷僅占3%。

根據北青報統計，截至2015年12月2日，A股上市公司中設置獨董職位近9000個，其中，有近3000位獨董是由高等院校的在任或曾任教授兼任，占比近1/3。這些教授供職的高校既有北京大學、清華大學、上海交通大學這樣的全國性知名學府，也不乏浙江財經學院、西北政法大學等地方院校的身影。當然了，在前面一輪的獨董辭職潮之后，來自高校的獨董曾一度大量減少。

易造假的五大情形

上述數據可以看出，要做獨董并不是那么容易，首先自身得“過硬”。而且，我們可以發現，最容易誕生獨董得四大行業，與資本市場可謂息息相關，按理說，他們也是專業人士，對大手筆的財務造假行為，理應有所警覺。像劉姝威點評，康美的獨董在輿論已經公開質疑公司造假之后，不應該看不出問題，但依然對此“漠視”，確實不應該。

從投資者的角度出發，財務造假的傷害同樣巨大，如何識別一些上市公司造假的手法？《獨董大逃亡》一文總結了以下情形：

1、虛增收入：就是收入“無中生有”，大多是通過虛構業務、偽造合同實現的，虛假確認收入的方法來做大收入。像康美醫藥就是虛增收入。對于此類，投資者可查看公司的應收賬款是否較往年大幅增加，應收賬款與營收的占比是否大大高于往年，營業收入與同行相比是否出現大幅增加等。

2、貨幣資金進行虛增資產：為了使資產負債表看起來更健康，上市公司通常也會通過虛增資產的方式，尤其是虛增流動資產的方式。對于此類，投資者需要關注公司負債與現金流、貨幣資金與公司項目的匹配程度。

3、非經常性損益來調節利潤：因為營業外收入和資產處置損益通常不容易造假，所以很多上市公司會通過增加投資收益的方式來虛增利潤。香溢融通便是這樣。對投資者來說，要留意上市公司利潤表中經常性損益和非經常性損益的數額，對于那些非經常性損益的數額遠遠高于經常性損益的報表需要特別留意。

4、隱藏債務：隱瞞一些負債也可以讓資產負債表更好看，降低企業的杠桿。投資者需要關注公司負債與現金流、貨幣資金等項目的匹配程度，如果公司出現賬面上有不少貨幣資金還繼續借、現金流一直惡化還能持續經營等情況，需要警惕是否有負債隱藏。

5、借助關聯交易操控利潤：關聯交易具有兩面性，一方面可以降低交易成本提高運營效率，另一方面為規避稅賦、轉移利潤、操控報表提供了條件。

期待重回“初心”

康美案引發的獨董“離職潮”，我們首先要思考的是，他們為什么要急于脫離與上市公司的關系呢？這些公司有沒有財務造假行為使得獨立董事感覺到了現實的危機呢？

對此，我們也不能一棍子打死，可以對此多一份警惕，但不能將獨董辭職與財務造假劃等號。

不過，現實是，這股“辭職潮”令A股相關公司“風聲鶴唳”，并引發了不滿。就在11月22日，曾于11月18日公告了獨董辭職的一家上市公司——開山股份，竟在微信公眾號上發布嚴正申明，對獨董史習民在康美案的風口浪尖上執意辭職的行為表達強烈不滿！當日，開山股份大跌4.27%。

開山控股在發表的申明中稱，2021年11月18日，開山股份獨立董事史習民在“康美藥業”事件一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務的報告后，給公司造成了極大的負面影響，給投資者帶來了損失。開山控股表示，本集團對史習民在擔任“開山股份”獨立董事僅5個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。

開山控股還表態“兜底”，公司在申明中稱，保證集團旗下成員公司不發生有意財務造假行為，如發生有意財務造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。

開山股份是否造假此處不細究，但可以預見的是，經過這一系列事件的發酵，將來的獨董會非常慎重地對待相關任職，獨董生態或許會迎來一些積極的變化：

一、更加謹慎，只會選擇在自己專業范圍內能完全理解的上市公司，濫竽充數者將大大減少;

二、“高風險高收益”，責任風險加大后必定要求提高自身回報，獨董的專業價值將真正與經濟回報掛鉤，劣幣難以再驅逐良幣;

三、更為審慎地履行自己的職責，對大股東持股比例過高、內控薄弱的上市公司，獨董們將起到制衡作用，未來獨董投反對票可能不再是新聞。

康美案中，獨董們被判決承擔如此巨額的連帶賠償責任，必將是A股史上的一重要里程碑事件。希望通過這次事件，能回到獨董制度設置的初衷，那就是要讓一些懂上市公司治理的專家為上市公司的經營把關把脈，實現第三方監督，保護投資者，尤其是中小投資者的利益。

圖：開山股份獨董辭職后股價表現