康美巨罰“引地震”　獨董辭職“大逃亡”

誰能想到，在康美案一審判決后，竟然短時間內在A股引發了一股“辭職潮”，多家上市公司獨董辭職事件在A股市場持續發酵。

從11月12日下午康美藥業一審判決之后，截止11月23日盤中。已有23家上市公司發布了24名獨董的辭職公告。其中，大部分獨董因個人原因申請辭職。而在11月初至12日這段時間，整個A股市場也不過12份獨董辭職公告被發布。放眼今年，至今已有超過700份獨董辭職公告，已經超過此前三年。而在A股獨董制度誕生的20年里，此前已經發生過兩輪“辭職潮”。

康美案后，上市公司獨立董事似乎正成為風險顯著大于收益的職業。不過，我們不妨換一個角度想，這全都是獨董自己的錯嗎？還是獨董制度本身就有瑕疵需要完善？

獨董“大逃亡”

事情的起因還是康美案的審判，在本次康美案中，除康美藥業實控人判罰，獨董、監事也未能幸免。11月12日，廣東省廣州市中級人民法院就康美案發布民事判決書，責令康美藥業向52037名投資者賠償投資損失24.59億元，其中康美藥業原董事林大浩、董事李石，以及兩名原監事和4名副總經理承擔4.92億元范圍內的連帶賠償責任。

根據上述判決書，江鎮平、李定安、張弘為兼職的獨立董事，不參與康美藥業日常經營管理，相對過失較小，法院酌情判令其在投資者損失的10%范圍承擔連帶賠償責任（折合2.459億元），郭崇慧、張平為兼職的獨立董事，過失相對較小，且僅在《2018年半年度報告》中簽字，法院酌情判令其在投資者損失的5%范圍承擔連帶賠償責任（折合1.2295億元）。

康美的5位獨立董事中，有4人為大學教授，分別為李定安（華南理工大學教授）、張弘（西南政法大學教授）、郭崇慧（大連理工大學教授）、張平（華南理工大學副教授）。他們每年在康美藥業擔任獨董所獲的酬勞僅十萬元左右。卻因為康美藥業財務造假案件。每人被判上億元的連帶賠償。被戲稱為“操著賣白粉的心，拿著賣白菜的收入”。

圖一：康美案一審判決后的A 股獨董辭職公告

數據來源：東方財富Choice

一石激起千層浪，從11月12日下午康美藥業一審判決之后，截止11月23日，已有23家上市公司發布了24名獨董的辭職公告。其中，大部分獨董因個人原因申請辭職。而在11月初至12日這段時間，整個A股市場也不過12份獨董辭職公告被發布。截止23日盤中，11月份公告獨董辭職的A股上市公司數量為35家，同比增加三分之二，環比增加達75%。

2021年獨董辭職人數目前已刷新近年來新高，超過700人。2018年至2020年，每年獨董辭職人數分別為503人、497人、679人。

歷史上的獨董“辭職潮”

A股獨董制度設立于2001年，至今年剛好經歷了20周年的大發展。2000年，A股市場爆出基金黑幕等丑聞，市場陷入低迷，恰逢美國安然、世通丑聞爆發，薩班斯法出臺，急切尋求治理提升的A股市場選擇了引入獨立董事制度。這20年里，A股一共發生過兩次獨董辭職潮。

第一次是官員獨董辭職潮。事情要追溯到2013年10月19日，組織部門下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》，要求各地限期對黨政領導干部違規在企業兼職（任職）進行清理。當年7月初，組織部門有關負責人就上述政策發布“答記者問”，披露《意見》下發后，全國共清理黨政領導干部在企業兼職40700多人次，其中省部級干部229人次，不少正是獨董。

《意見》的威力在2014年快速顯現，并于1月、3月和5月逐步達到高潮。據北青報記者統計，自2013年10月至2014年7月，滬深兩市有將近300名獨董辭職。

第二次是高校獨董辭職潮。導火索是2015年11月初，教育部下發了《教育部辦公廳關于開展黨政領導干部在企業兼職情況專項檢查的通知》，要求各高校遵照執行組織部門“18號文”等文件要求。伴隨《通知》的層層傳達，多數學校被要求在11月份將情況上報，這成為11月中旬開始的高校獨董辭職潮最直接的導火索。根據同花順數據整理，當年11月27日至12月底，共計有274位獨立董事離職。

由康美案所引發的A股獨董“辭職潮”，能不能演變為A股歷史上的第三次，由于事件仍在發酵中，目前還沒有明確答案。

外界如何看？

根據廣州中院的判決，承擔24.59億元賠償的直接責任主體是康美藥業，而其他被告都是“連帶責任”，即在康美無法（完全）賠償的情況下，再由他們承接賠償。這意味著，5名獨董并不是就一定會賠償那幾億元。

雖說責任是連帶責任，但很顯然，如果這5名獨董知道上市公司財務造假，卻仍在公司任職、不出面制止相關行為，甚至在財報上簽字，那性質就惡劣多了。各位讀者可以試想一下，如果是你，知道了公司造假，只要有正常的邏輯，即使不公開揭發，是不是至少會趕緊辭職脫離干系？

著名財務打假專家、身兼4家公司獨立董事的劉姝威的點評可謂十分犀利。在康美事件落下帷幕后，劉姝威表示，對于康美藥業肆無忌憚的造假行為，在外界已經廣泛質疑的時候，作為獨立董事不應該識別不出來！如果沒有履行法律法規賦予的權利和責任，又何必擔任這個職務。如今，5名獨董受到法律的制裁，在劉姝威看來，并不冤枉。

圖二：劉姝威朋友圈截圖

來源：《華夏時報》

也有一些聲音對5位獨董表示“同情”，這種觀點認為，要讓獨立董事辨別偽造行為，且不論外部董事在專業水平、信息獲取等方面的差距與內部人相差甚遠，并且獨董薪酬不高、精力不夠、手段不足，要與實際控制人分庭抗禮實在是過于苛責。

A股獨董“生態現狀”

根據證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，在“獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務”和“維護公司整體利益”前提之下，增加了“特別要關注中小股東的合法權益不受損害”和“獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東和實際控制人，或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人影響”等要求，可以說，獨董代表中小股東的利益。

不過，A股散戶為主的投資者結構，讓獨董的提名權落到了大股東或往屆董事會手中，獨董們“拿人手短”成為其附庸，董事會一片和氣沒有制衡，獨立董事制度形同虛設。讓大股東選來的獨董代表中小股東，使得長期以來，A股很多獨董被戲稱為“花瓶”。他們既不獨也不“懂”。不少人士身兼多家上市公司獨董職務。平時并不關心企業發展情況。只是為了領取一份不需要花費多少精力就能取得的薪酬。

據北青報記者統計，Wind數據顯示，2020年度A股獨立董事的平均薪酬約8.40萬元。其中，A股獨董當中薪酬最高的為君實生物獨董陳列平，2020年陳列平獲得的稅前報酬總額約543.08萬元。

2019年末，A股上市公司的獨董人數達1.20萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.10萬元。通過比較可以發現，A股獨董每年的平均薪酬相對穩定，不足10萬元。

結合近三年獨董薪酬情況，20萬元以上年薪的獨董占比在4%左右，在10萬至20萬元之間的獨董占比在25%左右，4萬至10萬元之間的約61%，而10%左右的獨董年薪在4萬元以下。在大類行業中，金融類上市公司獨董薪酬普遍較高。與金融類上市公司獨董薪酬形成較大反差的是，以2019年為例，A股公司中將近八成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1000至10000元之間。

北青報記者發現，以2017年為例，A股上市公司獨董總數約10856人，排除期滿離任、期內離職等情況引起的人數變化，當年A股上市公司實際獨董人數約為7300人。

如今，康美案徹底斬斷獨董無風險獲得回報的利益鏈條。

著名經濟學家華生在《我與上證報的故事|華生：風雨之中結友情》一文中，回顧了自己作為萬科獨立董事在“寶萬之爭”中的往事，同時對我國的獨董制度作出了獨立思考。

2016年，“寶萬之爭”成為市場關注的焦點。彼時，作為萬科獨立董事，華生連續發表了《我為什么不支持大股東意見》、《華生：萬科的獨董喪失了獨立性，還是首次展現了獨立性》等重磅文章，引起了巨大反響。

華生表示，由于在這場爭論中，監管部門對獨立董事的作用保持沉默，學界分歧和爭論很大，市場和社會上觀點紛紜、莫衷一是。

華生回憶，自己當時在文章中曾指出。獨立董事制度對中國來說是一個舶來品。但是我們在引進中又丟掉了其中一些精髓。如獨立董事需要在董事會占多數、獨立董事應當選舉自己獨立的負責人、定期舉行無外人參與的獨立董事會議、一年至少召開二次無上市公司核心高管參加的經營層會議等。結果獨立董事不起什么作用，只是多少淪為上市公司大股東安排自己外部友好關系人士分享福利的渠道。

這種有名無實、花費不菲而又四不像的抄襲模仿，是否還有必要？如何進行根本性的改革？這確實是證券市場需要認真面對和研究的重要問題。