內部控制視角下康美藥業財務造假案例分析

文/趙惠梓（廣西大學）

一、引言

一個上市公司在發展過程中，其財務報表對于當前的戰略部署和未來發展都具有重要的影響，是上市公司財務管理的重要信息，因而在財務工作的開展過程中，直接影響到上市公司的穩步發展。財會人員在開展工作時，需要為企業決策者提供真實、可靠的會計信息，使決策者能夠把握實際情況，以使得企業制定的發展戰略能夠更好地應對市場激烈的競爭環境，實現企業的深遠發展和進步。但在企業的發展過程中，財務造假問題不但無法完全避免，而且會給企業投資者以及企業自身的發展帶來不利的影響，能否解決這一問題，關系著資本市場的健康發展，也直接關系著投資者自身的利益。本文結合內部控制五要素理論并以康美藥業財務造假的案例作為研究對象，探討了上市公司在內部控制下對財務造假可以采取的應對措施。

二、COSO內部控制理論

（一）控制環境

控制環境是企業的基石，也對企業員工的控制意識產生直接影響。控制環境為內部控制制度提供基礎的規則和框架，也是構成其他四個要素的基礎。控制環境還強調將風險意識和控制活動整合到公司管理職責范圍內的日常活動中。同時，控制環境包括團隊合作、員工誠信道德價值觀和人才、管理士氣和培訓、權力和責任分配方法、業務經營中的董事會目標等。

（二）風險評估

每個公司都面臨許多需要評估的內部和外部風險。風險評估的基礎是對各級業務目標的一致性建立聯系并進行保持。風險評估的概念是指識別和分析相關的風險，以形成企業自身風險管理的基礎。同時由于經濟、產業、法規和經營環境等的不斷變化，也需要建立識別和應對與這些變化相關的風險的機制。

（三）控制活動

控制活動是指有助于順利實施管理決策的政策和程序。控制行為有助于確保采取必要的措施來管理風險和實現業務目標。控制行為還體現在公司各級各部門等，包括批準、授權、業績評價、信息處理、實物控制和職責分工等程序。

（四）信息和溝通

公允的信息必須及時被識別、獲取和傳達，以便員工能夠履行其職責。信息系統輸出包括生成運營信息報告，以助于經營和控制企業。信息系統除了要對內部生成的信息進行處理，還處理與業務決策和外部報告相關的事件、外部行為和條件。一般來說，有效的溝通不但是需要是自上而下的，還需要橫向和自下而上的信息傳遞。

（五）內部監督

內部控制系統是必須要對內部進行監控的，即對系統有效性進行評估的整個過程。內部控制制度的系統安排中可以通過對企業行為不間斷的行為監控、獨立評估或兩者的結合進行監控。持續監控行為發生在公司日常經營過程中，包括公司的日常管理和監督以及員工各自職責的履行。

三、案例介紹

（一）公司簡介和發展情況

康美藥業股份有限公司（600518）于1997年成立，于2001年在上交所上市。公司在國家戰略指引下，引領中藥產業鏈布局，以中藥片劑為核心，以智慧醫藥為起點，全面構建“大健康+大平臺+大數據+大服務”體系，成為整個中藥產業鏈精準服務型企業，也成為國家高新技術企業。公司成功躋身于中國500強、世界2000強和廣東省納稅100強。

（二）事件回顧

康美藥業從2006年起一直保持著凈利潤的高增長，被譽為A股醫藥類白馬股。2019年4月29日，康美藥業發布了其2018年的年度報告，在發布2018年年報的同時，康美藥業還發布了一份更正公告，這份更正公告稱存在近300億元的“會計差錯”，引發了社會的高度關注。5月17日，中國證監會發布了調查結果，調查顯示康美藥業披露2016年至2018年的財報中存在重大虛假披露，因此康美藥業在5月20日停牌一天，隨后變更為“ST康美”。

8月16日，中國證監會證實康美藥業涉嫌偽造和篡改增值稅發票，虛增2016年至2018年的營業收入。同時通過偽造各種單據，虛增貨幣資金，且未在相關年報中完整準確地披露控股股東和關聯方的非正常資金占用。康美藥業的審計機構正中珠江會計師事務所對其2016年度和2017年度的財報出具了不恰當的審計意見，審計質量也十分堪憂。2020年5月，中國證監會對康美藥業實施了相關的處罰措施。

（三）造假手段分析

1.虛增貨幣資金

虛增的貨幣資金對應的是康美藥業以“會計差錯”為由調整的299.44億元貨幣資金。在康美藥業發布的公告中，將該調整解釋為由于采購付款、工程款支付以及確認業務款項時的會計處理存在錯誤而導致這近300億元貨幣資金差錯。事實上，康美藥業通過不斷偽造各種商業合同，例如發貨單、銀行流水，并銀行回單等各種財務憑據來虛增貨幣資金，同時為了達到平衡，康美藥業還試圖通過改變存貨計價方法，將虛假增加的貨幣資金轉入存貨等會計科目中，以此來填補存貨核算不足的情況。

2.虛增收入

根據公告，由于“使用虛假文件和憑證”，導致康美藥業的營業額從265億元降至108億元，康美制藥將欺詐歸咎于“記賬差錯”，同時財務造假的實際金額、來源仍需中國證監會進一步調查。與此同時，其近三年的收入規模為216.4億元、175.8億元和193.6億元，這也讓我們懷疑這些收入是否也存在所謂的“記賬差錯”，較高利潤的背后是否也存在虛增現象。

3.利用關聯方交易

康美藥業存在金額巨大的關聯方交易，但并未對其進行相關披露。2018年，康美藥業其他應收款未計提壞賬準備金約為88.8億元，其中關聯方占近56.3億元，對關聯方約占32.5億元，占公司期末應收款的96%。4月29日財務報表披露后，市值千億元的康美制藥股價跌至330億元，但截至5月17日，其股價仍舊連續四天上漲，根據中國證監會的調查，股價上漲的原因是康美藥業向其兩個子公司普寧康都和普寧康淳轉讓了近88.8億元，這些資金被用來購入自家股票，涉嫌背后操縱股票價格，損害了利益相關者的合法權益。而康美藥業財務報表中沒有反映2018年之前的關聯方交易，同時也未披露該資金的流向和計提相關的壞賬準備。康美藥業的高額貨幣資金被大股東占用，不得不大量舉債，造成當時“高存高貸”現象。

四、內部控制五要素下中康美藥業存在的問題

（一）內部環境

公司內部治理結構不合理。據公開資料顯示，馬興田不但是康美藥業的大股東和實際控制人，同時還兼任康美藥業的董事長和總經理，他的妻子許冬瑾兼任公司副董事長和副總經理的同時，她還是康美藥業的第七大股東，持股比例1.97%。除了康美實業和許冬瑾外，康美藥業還有多個關聯股東。如持股比例1.87%的普寧市金信典當行有限公司的控股股東為馬興田；持股1.87%的普寧市國際信息咨詢服務有限公司的控股股東為許冬瑾等。馬興田夫妻二人的“一股獨大”行為導致公司的治理結構無法實現應有的相互制約，公司的一些戰略決策也顯得過于獨斷。公司不規范的治理結構導致公司內部控制環境出現問題，更影響了內部控制制度的建立和完善。

（二）風險評估

風險意識缺失。康美藥業的短期借款從2015年底的6.2億元增長至2018年的約為115.8億元，三年時間內，流動負債成倍增長，資產負債率也從50.56%上升至62.08%。背負短期債務的同時負債金額重大，造成康美藥業的流動性風險較高。面對如此巨大的償債金額，康美藥業的決策層并未采取任何的應對措施，與此同時還不斷開展高額融資活動，且擴張背后的經營業績并不理想。

（三）控制活動

會計系統控制失效。在康美藥業的公告中，2017年，公司存貨減少約195.5億元。根據2017年和2018年的調整數據計算的存貨周轉天數分別為799和923天，這一數字遠高于同行業水平，這也讓康美藥業不斷受到社會的質疑。近300億元貨幣資金出現的 “會計差錯”加上遠超同行業的周轉天數，無一不顯示著康美藥業在會計控制活動方面存在嚴重的問題。如基礎會計管理混亂，對銀行存款、存貨等企業最重要的經營性資產的控制不準確、不合理及無效，相應的控制程序也沒有落實等。

（四）信息與溝通

對外披露財務報告中存在重大虛假財務信息。作為上市公司的康美藥業應當遵循內部控制基本規范等相關規定，及時且準確地披露相關信息。然而從康美藥業的公告中可以看到，2017年報告的營業收入約為264.8億元，修訂后約為127.8億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤調整前41億元，調整后歸屬于上市公司股東的凈利潤約為21.5億元；現金流量方面，2017年調整前的經營活動產生的現金流量為18億元，調整后為-48.4億元。與原始數據相比，上述部分績效指標調整幅度超過50%，導致康美藥業2016年和2017年的營業收入、凈利潤和現金流量被大幅虛假增加。康美藥業不僅未能準確傳遞與經營活動相關的重要信息，而且提供虛假財務信息，已經嚴重損害了利益相關者的權益。

（五）內部監督

康美藥業的董事會和管理層人員的任命違背了不相容職務相分離的要求。馬興田和其妻子許冬瑾各自同時兼任相互制約的職位，這直接導致董事會對管理層的監督制衡的作用失效。同時，康美藥業雖然設立了對應的內控部門，但是這些內控部門缺乏獨立性，董事會和部分高級管理人員的任命也未遵守不相容職務分離的要求，不能有效監督公司整體內部控制的運行，內部監督系統也完全失效。

五、相關建議及對策

（一）優化股權結構

在我國上市公司中普遍存在著“一股獨大”和流通股過于分散的現象，這就使得公司的控股股東、內部人員等，較為容易獲得控制權、執行權和監督權等相關權力。對康美藥業來說，正是因為馬興田在康美藥業擁有絕對的控制權，才讓康美藥業財務造假及虛假信息披露的行為有了可乘之機。因此，為了解決這一問題，企業可以積極推進股權多元化，引入機構投資者，這不僅可以適當降低股權集中度，而且可以在公司內部形成多個股東之間的競爭格局，完善公司治理結構，緩解大股東與小股東之間的矛盾，更重要的是，可以較為有效地解決實際控制人操縱企業實施高度集中股權的財務舞弊問題。

（二）加強風險意識的培養

在企業的發展之中，其面臨的各種風險及不確定性是影響企業生存的重要因素，因此，必須積極將風險意識融入企業的基礎文化建設之中。這不僅有助于企業的健康發展，也有助于提高管理者的風險意識，遏制不當的財務造假行為。對康美藥業來說，可以著重從以下幾個方面加強建設，以促使風險意識的形成。首先，管理者自身應加強風險意識。作為企業的管理者，在企業決策中涉及許多權衡和判斷，只有管理者具有相應的風險意識，才能最大限度保證企業的有序發展。在康美藥業財務造假的案例中，對風險評估最重要的決策層恰恰缺失風險意識，從而導致擴張后依舊業績下滑。其次，管理層也應當在企業中開展風險管理宣傳教育，通過培訓使員工具有良好的風險管理意識，掌握風險判斷方法。最后，需要加強員工的風險意識。只有當公司所有成員（包括員工）都有共同的目標和使命時，才能確保在遇到問題時能夠積極利用風險知識作出決策。

（三）嚴格把控財會人員的選用

1.提高招聘財會人員的門檻

財會人員的職業道德和專業水平直接影響到會計信息的準確性，因此，企業的人才招聘是挑選合適的會計人員最重要的環節之一。企業的人力資源部門應該做好HR的專業技能與培訓，做好財會人員招聘中的測試和面試環節的工作。同時在聘用CPA的過程中，也必須確保聘用的CPA具備必要的職業素質和職業道德。

2.提升財會人員的專業能力

由于會計準則的不斷修訂與發展，這就要求財會人員要不斷提高自身的專業能力，作為企業也應當為財會人員職業能力的提升提供較為良好的環境。財會人員的專業能力和職業道德也是會計信息質量的另一個重要因素。因此，企業應該在會計人員入職后的后續培訓和后續教育中，注重保持和提高員工的道德水平，從而為保證會計信息質量提供保障。

3.加強對財會人員的定期考核

企業的人資部門應該制定科學的財會人員考核制度，不定期對企業財會人員進行業務考察。企業的財會人員在日常工作中仍可能會存在一定的不足，不定期最大限度地業務考察制度可以發現財會人員在工作中可能或預期出現的錯誤。同時企業可以依據考核結果對員工實施晉升或其他獎勵來激勵員工，對于違反內部控制要求的員工也要進行一定的懲罰。通過該種制度的建設，可以在企業內部形成一種較為積極有效的良性循環。

4.積極落實定期輪崗制度的實行

從企業的內部控制角度看，崗位固定有時候容易出現舞弊問題，但是輪崗制度的實施會在一定程度上減少腐敗的問題。因此，對于一些較為重要的會計崗位應實施定期輪崗制度，同時根據企業的實際情況制定具體可行的計劃和相關規定。重要會計崗位的輪崗制度不但可以保證財會員接觸不同的會計領域，強化財會人員的專業能力，更重要的是能夠提高會計人員的財務造假被發現的可能性。

（四）加強企業外部監管力度，完善內部控制制度

要從源頭上減少企業虛假披露的現象，首先，要加強企業外部的監管力度。外部監管部門建立完善的監督運行機制的同時也應當遵守相關法律法規，保證上市公司披露的會計信息質量。其次，提高注冊會計師執業質量，確保上市公司信息披露的監督效果；充分發揮公眾和媒體的監督作用，提高上市公司信息披露的透明度；同時，要提高CPA隊伍的執業水平，保證企業信息披露監管的效果。更重要的是企業內部要構建一套合格的內部控制制度。對康美藥業來說，首先要建立內部獎懲制度，做好事前監督，再在現有審計部門的基礎上，建立獨立的審計委員會，實施有效的事中控制稽核防線；其次，在會計核算基礎上對各崗位及業務進行日常性的檢查，建立以崗位監督為重點的監控防線，加強對內部會計信息披露制度實施情況的檢查和評估，完善內部控制制度。最后，還可以考慮運用綜合績效指標來檢驗其財務發展水平，如財務效益、資產質量和償債風險，從而對公司的業績水平進行綜合評價，也可以完善激勵機制，使上市公司管理者能夠同時考慮到企業的長期和短期發展能力，完善上市公司內部控制制度。

（五）加強內部監督決策機制，實現公司權力制衡

1.董事長及總經理各守其職，減少兼任問題

在“多重身份”的情況下，董事長和總經理的職位和職責由一人擔任，導致出現了自我監督的情況，因而董事長和總經理在公司內部基本上擁有絕對權力。原來的職位分離后，董事長和總經理各自的職責現在可以在一個人身上充分體現出來，在這種情形下同時缺少相應的內控制度，這更加劇了監督機制的失效。因此，我國大多數學者認為，董事長和總經理的職權應該分離，消除董事長和總經理的“一肩挑”，避免絕對權力失衡和由此產生的制約。

2.完善監事會制度

康美藥業多年來未被認定為財務造假的主要原因之一是監事會形同虛設。完善董事會制度，首先要調整董事會組成，同時董事會成員要采取措施適應公司規模的變化，堅持三人以上董事的原則。同時，為了保護中小投資者的利益，中小投資者選舉產生的監事會成員中增加一名中小投資者代表。同時對監事們也要建立相關的獎懲機制，定期對監事進行考核評價，對于盡職盡責的監事進行獎勵，對于未勤勉盡責的監事進行處罰或者解聘等。

3.完善獨立董事制度

完善獨立董事制度，必須以完善獨立董事任命制度為出發點。首先上市公司的所有獨立董事必須來自獨立董事人才庫，從源頭保證獨立董事的任命公平性。其次是提高獨立董事在全體股東中的比例，適當增強獨立董事的權力，利用獨立董事形成決策層之間相互監督和約束的機制，實現獨立董事真正的獨立性。最后，可以建立獨立董事調查機制，由獨立董事協會對不勤勉、不負責任的獨立董事進行處罰。情節嚴重的依法追究責任，與此同時不得以獨立董事身份重新進入上市公司。