基于公眾股東保護的雙重股權制度構建

羅漢卿，姜超夫

一、雙重股權結構與股權平等原則的沖突

2019 年3 月實施的《上海證券交易所科創板股票上市規則》(下文簡稱《科創板上市規則》)是中國大陸交易所中首次允許上市公司發行表決權差異股份的法律文件，是我國公司法律制度在股權規定方面的重大變化。 表決權差異股份在國內最早出現的形式是公司發行的優先股，該類股份允許股東不同于普通股東享有固定的股息回報和公司解散時清算順序上的優先等財產權益，但是應當讓渡參與公司管理的表決權，這被認為是公司創始人在獲取外部融資的同時保證對公司控制權的股權表決差異化的最早嘗試。 相比于優先股對表決權差異的安排，雙重股權結構在實現創始人對公司控制權的作用上更勝一籌。 雙重股權結構又稱雙層股權結構，指上市公司在發行一股一表決權的普通股份之外，發行擁有一股多表決權的特別股份。 每一股擁有一表決權的普通股份在實踐中通常為A 類股份；每一股擁有多表決權的特別表決權股份在實踐中通常為B 類股份，特別表決權股份除表決權以外的其他股東權利與普通股份是相同的。 雙重股權結構從1898 年首次出現后經歷了不被認可到逐漸被認可的過程，隨著新興科技企業對雙重股權結構需求的增加，倒逼監管機構不得不重新思考在原有公司理論基礎上接納表決權的差異安排，如何解決雙重股權結構與傳統公司法股權理論的矛盾，如何通過立法和監管保護公眾股東的利益不受侵害。

股權平等原則是公司法的基本原則之一，是民法平等原則在股權領域的具體體現，表現為擁有同類股份的股東享有同等的權利，簡稱為“同股同權”。 在股東擁有的眾多股權中有兩個最重要的權利:表決權與分紅權。 雙重股權結構規則使得持有特別表決權股份的股東在表決權方面優于持有普通股份的股東權利，突破了傳統公司法理論嚴格遵守的“一股一權”的平等原則，在很長一段時間內不被立法機關和一般股東接受。 隨著科技企業對雙重股權結構的需求增加并競相選擇在允許雙重股權結構的交易所上市，立法機關和監管機構不得不對雙重股權結構從最初否定與懷疑到逐漸認可并有條件地接受。

平等原則經歷了從形式平等到實質平等的發展過程，股權平等原則必然也要順應發展趨勢。在公司制度初期，立法更注重對所有股東之間的形式平等，要求公司必須平等對待每一個股東或每一股份，強調股東或股份之間的絕對平等。 股東本身也有被平等對待之需求，因為公司規模不大且股東人數不多，股東參與公司管理的成本不高而且也具有參與公司管理意愿，希望被公司平等對待以維護其自身權益。

股權形式平等思想認同股東對權利的要求是相同的，往往不區分表決權和分紅權及其他多種權利。 但隨著公司規模的擴大及股東人數的增加，公司的經營越來越復雜和專業，中小股東在公司表決權中的數額越來越小且參與公司經營管理的能力逐漸顯現不足，公司的管理重心遂由股東會逐漸轉移到董事會，小股東的訴求逐漸從參與公司決策轉為只是希望獲得投資收益。 這樣在不同的股東之間就出現了訴求的分化，傳統的股權形式平等原則已經不能適用不同股東的需求。

股權實質平等就是在尊重各類股東需求不同的前提下，通過設置不同類別的股份以滿足不同股東的需求，維護各類股東之間總體利益均衡。首先，不同類別股份的發行體現了對公司自治原則的尊重。 在不損害投資人和債權人的前提下盡量滿足股東自主治理公司的需要，是民法中的契約精神在公司法規制中的運用與體現。 我國在2005 年及其之后對《公司法》的多次修訂中大幅增加了任意性規范的數量，任意性規范允許股東選擇性適用，即股東可以在《公司法》規定和公司章程制定規則之間選擇，是契約自由精神在公司法中的直接體現，拓寬了股東在公司設立、公司治理、公司退出及權利救濟等方面的自由[1]。 其次，不同類別股的發行體現了對不同利益需求的股東的關注。 學者馮果認為，一股一權原則是假設股東同質化，即所有股東的利益和需求是相同的，股東的需求和利益可以通過股份的形式予以標準化，股東購買同質化的股份即享有了相同的權利和利益。 股東同質化假設導致的平等原則看似合理，實際上卻忽略了股東偏好異質的現實[2]。 最后，公司發行不同類別股份能滿足更多股東的需要，從而為公司融資創造更好的條件。在傳統的股權與債權融資仍然涇渭分明的規則下，適當變通股權融資的形式無疑是增加融資渠道的有效選擇。 因此，雙重股權結構可以看作在經濟發展過程中對股東平等原則的一種變通，實質上并未違反股東平等原則。

二、股東差異化的立法現實與實踐需要

德國1978 年《股份法》中明確規定在同等條件下必須同等對待所有的股東，但該平等原則并非絕對，允許在例外的情況下區別對待不同的股東，但要求公司必須說明正當理由，特別是那些影響股東平等權的措施。 影響股東平等權的措施如果涉及股東在成員資格方面或者資產分配方面權利的，法律也就對它們提出更為嚴格的要求[3]。在英美法系的法律中亦允許不同類別股份的發行，如《美國公司示范法》中對公司章程發行多種類別的股票允許“另有規定”，除美國聯邦法律外也有多個州的法律允許公司自由采用發行類別股來強化對控制權的需要。 《德拉華州普通公司法》允許公司可發行一種或一種以上的股份，《加利福尼亞州公司法典》也對公司發行類別股份的條件、類別股份權利以及類別股份的回贖等進行了規定，《紐約州商業公司法》規定公司可以發行一種或者多種類別的股份及優先股，佛羅里達州、賓夕法尼亞州以及亞利桑那州等州的法律規定中也都對雙重股權結構予以了認可[4]。

中國有關公司的立法中也存在諸多區別對待股東的規定。 2013 年《國務院關于開展優先股試點的指導意見》首次開始試點發行優先股，即是為了滿足部分股東對收益權的需要而設計的，持有優先股的股東有權利在普通股股東分紅或分配剩余財產前優先取得約定的收益，但是其參與公司決策管理的權利則會受到限制。 《公司法》第16 條規定了公司為公司股東或實際控制人擔保時要實行表決回避制度，被擔保的股東或實際控制人不得參加擔保事項的表決。 表決回避制度也是一種典型的區別對待股東的情形，在涉及股東利益與被擔保人利益沖突時，剝奪被擔保股東的表決權利是一種對其他股東利益的保護。 即使在封閉性非常強的有限責任公司中也并未嚴格遵循股東平等原則，如《公司法》第34 條規定有限責任公司分紅時按照實繳的出資比例分取，但是又允許全體股東通過章程或股東會決議采用不同于出資比例的方式分取紅利。 由此可見，在有限公司中即使是分紅如此重要的股東權利，法律仍然尊重股東的意思自治，允許以股東的約定代替法律的直接規定，通過已經實行的法律規定恰恰證明了股東平等原則本身也包含對股東意思自治的認可與維護。

公司發展歷史的特點決定了對雙重股權結構的需求。 起源于17 世紀的股份有限公司及隨后出現的有限責任公司，在推動經濟增長和人類發展方面具有重要作用。 公司本身的發展歷史也證明了其不斷調整、進化的特點，如果公司不能根據外部競爭環境和市場狀況調整自身結構，便無法在激烈的競爭中生存。 假若立法或監管機構對公司采用了不合時宜的監管模式，必然導致公司在競爭中落敗或逼迫公司尋求更適合的環境。 公司作為一種靠內驅力發展的組織，尋求生存以及擴大效益是其本性或內生動力，當外部法律環境與其發展需求不一致時，公司必然會尋找更多途徑以達目的。 差異化表決結構因為能在滿足新興科技型企業實現大規模融資需求的同時，還能實現創始人團隊在公司上市后仍然能夠實質性控制公司并保證企業戰略方向的一致和經營的穩定，從而為許多科技型公司所追捧。 甚至是在特定時期公司法律不許可、資本市場投資者廣泛反對的情況下，新興科技型公司也會想盡辦法通過或明或暗的其他方式達到控制公司的目的，這些方式包括金字塔持股、交叉持股、一致行動人協議、委托征集投票權等[5]。 阿里巴巴集團的上市歷程也證明了公司會通過多種途徑滿足對公司控制權的需要，2014 年阿里巴巴集團向香港證券交易所(下文簡稱“港交所”)提出首次公開發行并上市(IPO)，但是港交所基于嚴格的“一股一權”原則拒絕了其合伙人制度，阿里巴巴集團遂轉向紐約證券交易所并成功上市。 上市前一日，阿里巴巴IPO 發行價為每股美國存托股68 美元，融資額為218 億美元，成為美國史上最大的IPO[6]。 與如此巨大規模的企業上市擦肩而過，無疑是對港交所的巨大刺激，港交所隨后展開市場調研并修訂了原有的《主板上市規則》，在2018 年4 月30 日生效的修訂規則中“容許擁有不同投票權架構的公司上市”。

三、雙重股權結構實施效果

(一)對公司的影響

雙重股權結構通過對公司治理結構的影響能夠保證公司控制權的穩定，避免公司上市后的業務戰略更改和主要人事變動。 利用公司治理結構中的股東會和董事會機制，公司創始人控制了在股東會和董事會中的決策權。 以小米集團的雙重股權結構實施為例，《小米集團公開發行存托憑證招股說明書(申報稿2018 年6 月14 日報送)》公開信息顯示，雷軍通過其控股公司Smart Mobile Holdings Limited 和 Smart Player Limited 持有小米集團20.51%的A 類普通股和10.9%的B 類普通股，其股權比例合計31.41%，但是通過雙重股權架構其持股享有的投票權卻高達公司全部投票權的55.70%。 另外，雷軍又同公司其他股東簽署了投票權委托協議，其作為受托人可實際控制額外的2.20%投票權，這樣雷軍直接或間接地控制了小米集團總共57.90%的投票權。 股東林斌持有11.46%的A 類股普通股、1.87%的B 類普通股，同樣通過雙重股權架構其持有股份的投票權達到30.04%。 雷軍持有的57.90%投票權超過半數，已經足以擁有在股東會一般事項的決策權；如果其與林斌達成一致則兩人共同控制87.94%的投票權，足以在股東會中決定特別事項[7]。 在小米公司的董事會中，雷軍擔任董事長并直接全面參與公司管理，在全部十位董事會成員中，包括雷軍在內的聯合創始人占據六席，超過半數，足以對董事會的決策起到決定作用。 采用雙重股權結構的小米公司，在吸引外部投資者的同時保證了創始人團隊對公司上市后的控制，通過對股東會決議事項的控制也確保了管理團隊的穩定。

雙重股權結構對公司上市后投資者的股票收益率也有重大影響。 章穎芝和李曜對在港交所上市的小米、美團、阿里巴巴三家企業進行對比研究，結果顯示美團和阿里巴巴都有正的IPO 折價率和上市后的正收益率。 盡管小米的IPO 折價率和股票收益率都是負數，其原因主要是小米作為第一家采取雙重股權結構的上市企業，市場投資者的過度關注導致發行定價過高。 所以當小米股票上市后，員工持續賣出股票獲利引起股價不斷下跌。 港交所引入雙重股權結構的實踐表明，上市公司通過設置不同表決權的股份，賦予了市場投資者多種可能選擇，選擇的多樣性符合不同投資者的多樣化需求和偏好，對于實現不同投資者的收益預期和投資目的具有巨大吸引力，公司發行不同投票權架構對投資者來說是利多于弊[8]。

(二)對市場的影響

自 2018 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 30 日港交所修改上市規則以后的兩年時間里，有28 家生物技術公司在港交所上市并融資825 億港元。 在這些新上市的生物技術公司中有16 家采用了修改后的上市機制，其余12 家使用舊機制。 盡管新上市的生物技術公司并非都是意圖采用雙重股權結構，但修改后的上市規則顯然適應了更多新型技術類公司的需求，這種改革對港交所形成新生物技術生態系統具有積極作用，正是這種對新興規則的開放態度使香港逐步發展成為生物技術和創新公司的搖籃[8]。

上海證券交易所科創板自2019 年設立至2021 年7 月 22 日，累計上市 313 家公司，首發募集資金超過3800 億元，上市公司集中于醫藥生物、機械設備和電子等制造科技行業，其中部分企業已經通過成功上市發展成細分行業領軍者[9]。盡管雙重股權結構并非影響科創板上市的唯一因素，但從選擇雙重股權結構的小米、阿里巴巴、美團等企業來分析，選擇何種股權架構無疑也是公司選擇交易所上市考量的重要因素之一。 如果沒有雙重股權結構制度，可能會阻礙部分科技企業選擇在科創板上市的想法，導致這些科技型企業選擇海外市場上市，從而影響科創板打造新興科技產業板塊屬性的目的實現。

四、雙重股權結構規制內容

引入雙重股權結構成為當今諸多證券交易所的選擇之一，但反對的意見從開始一直不斷。 反對的觀點除了認為雙重股權結構是對傳統股權平等原則的違反外，更因為其造成了控制權與股權出資金額的不同，不僅使得創始人能以較少的現金出資獲得較大的公司控制權，而且控制權人可能利用控制權謀取私人利益而犧牲公司整體利益。 在資本市場上市的公眾公司，不同于一般的封閉公司，創始人更有可能利用這種控制權優勢謀求利益，因此需要嚴格的規則保護公眾股東。在公眾公司引入雙重股權結構，除了考慮對上市公司的監管需要外，也需要特別考慮公眾股東的保護因素。 公眾股東一般指區別于控股股東或大股東的為數眾多的小股東。 從股權持有份額上看，公眾股東持股數量明顯小于大股東，同時因為人數眾多且分散，很難形成決策合力來影響公司決策和制約大股東；從信息占有上看，公眾股東占有信息和理解信息、運用信息的能力遠遠小于大股東。 多種因素造成公眾股東從經濟實力、決策能力、參與公司管理意愿等多方面，都是處在弱勢地位。 但是，如果忽視對公眾股東的保護，不僅直接損害公眾股東的經濟利益，而且會影響潛在投資者對上市公司、證券市場的信心，由此降低證券市場的融資功能并影響公司上市融資的規模。 因此，構建雙重股權結構除了尊重公司創始人團隊對公司控制的需求和公司自治意愿外，更應該從立法和監管層面限制或禁止利用雙重股權結構損害公眾股東的行為。

(一)適用的行業和公司

雙重股權結構自美國市場使用以來，多種行業曾經采用這一股權結構，在2012 年至2016 年的四年時間里，采用雙重股權結構的上市公司大幅上升，大約有19%的互聯網科技公司在上市時采用雙重股權結構。 2014 年阿里巴巴在紐約證券交易所上市后，大量中國互聯網科技公司選擇在美國紐交所或納斯達克上市，中概股互聯網科技公司大多采用雙重股權結構[10]。 不論從理論上還是從實踐上看，雙重股權結構在某一特定時期并不適用所有的行業和公司，就目前發展階段而言，信息化程度越高、科技含量越高的行業或公司對雙重股權結構的需求也越大。 公眾股東同意公司創始人采用雙重股權結構，說明了對企業家獨有的技術能力或經營能力的認可，也同意公司上市后在創始人團隊的帶領下繼續發展。 傳統行業特別是資金密集型或勞動力密集型行業顯然無法與科技型企業相提并論，區別于新興科技企業的輕資產結構和對創始人經營管理能力的依賴，傳統企業更偏重于傳統生產要素的投入，故而無法區別對待創始人股東和公眾股東而采用雙重股權結構。 2020 年3 月27 日證監會頒發的《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條細化了科創板重點服務的行業領域范圍，包括新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥以及符合科創板定位的其他領域共七大領域。 這七大領域不僅鞏固了科創板“硬科技”的定位，同時也體現了科創板對于上市公司的行業偏好。

(二)適用的事項范圍

承認雙重股權結構的適用并不代表在所有需要股東決策的事項中都采用雙重股權，不論從學者的理論探討還是從現有國家立法上看，都采用了在部分事項中適用雙重股權結構。 在確定雙重股權結構適用的事項范圍時應當從多角度、多因素考慮。

雙重股權結構適用的事項范圍是應該由法律來規定還是應該由公司自治一直存在爭議。 如果由法律來直接規定雙重股權適用的事項范圍，有利于適用的統一性，但面對需求不一的公司缺乏靈活性，且不符合現代公司法自治化的發展趨勢。如果由公司自主確定雙重股權的適用事項，有利于創始股東對公司經營的控制，并且符合公司內部事項實行自治的趨勢，但是容易被濫用而發生侵害公眾股東的風險。 雙重股權結構能夠被法律認可是基于對公司創始人團隊能力的認可及維持公司穩定發展的需要，但是，雙重股權賦予公司創始人團隊對公司非常大的控制能力，通過雙重股權結構，創始人團隊能夠在股東會的決議事項上獲得投票優勢，或者通過決定董事會的人員組成從而影響董事會決策事項。 不論是從股東會層面還是董事會層面，創始人團隊獲得了遠遠超過公眾股東對公司的控制。 因此，從保護投資者的角度出發，不應放棄法律對雙重股權結構的適用事項范圍的干預。

《科創板上市規則》第4.5.5 條規定，普通股份與特別表決權股份所享有的股東權利除公司章程規定的表決權差異外應當完全相同。 在第4.5.10條中規定了不適用特別表決權而適用一股一表決權的法律保留事項，包括修改公司章程、改變特別表決權享有的表決權數量、聘請或者解聘獨立董事、聘請或者解聘出具審計意見的會計師事務所，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等五類事項。 我國的現有法律將雙重股權的適用范圍權限交由公司章程確定，即采用公司自治，同時法律從消極方面列舉了禁止適用的事項。 這種模式作為首次采用雙重股權的嘗試是具有適用性和靈活性的，但仍然亟待細化。 引入雙重股權結構的初衷是為了讓公司創始人能夠掌握公司的發展方向、及時調整業務戰略，是對創始人團隊企業家才能的認可，而不是為了讓創始人團隊獲得超過公眾股東的經濟利益。 立法將雙重股權結構的適用范圍交由公司章程確定是適宜的，但應細化對非經營事項的排除適用，特別是對公司監督機構的人事選聘、分紅決策、股權或債權融資方案等。

(三)適用的時間與主體

股份的發行以上市為分界點可以分為IPO階段發行新股、上市后增發新股兩種方式。 IPO階段需要公司披露的信息比較充分，而且有保薦機構的指導與輔助、監管機構的監督管理，理論上更有利于建立公平、有效的證券二級市場，防止公司創始人對公眾投資者的侵害。 實踐上多數國家也是允許在IPO 階段引入雙重股權結構而限制在增發階段引入。 《科創板上市規則》第4.5.2條第二款作了類似規定，禁止在首次公開發行并上市后以任何方式設置雙重股權安排，除非發行人在首次公開發行并上市前已經有表決權差異安排的。 發行雙重股權股份只允許在IPO 階段，禁止在上市以后以任何方式設置或變更原有的普通股為特別表決權股，對保護公眾股東投資者或潛在投資者是具有重大作用的，可以防止控股股東濫用表決權的行為。

《科創板上市規則》第4.5.3 條從能力貢獻和持股數量兩個方面規定了適用的主體要求，能力貢獻要求股東應當對公司發展作出過重大貢獻，而且在公司上市前后擔任董事或相當于此類人員控制的持股主體；持股數量要求特別表決權股份權益合計達到上市公司全部已發行有表決權股份的10%以上，符合以上兩個要求的可以持有特別表決權股份。 對雙重股權持股主體做出限制有利于謹慎適用，但需考慮在操作層面如何實現。 一方面，對公司發展“作出重大貢獻”從表述上是易明確的，但如何判定卻是非常主觀且無法統一把握分寸。 以騰訊公司為例，如果說張小龍對騰訊公司的發展作出重大貢獻可能很少有人反對，但判定除了馬化騰、張小龍以外其他人對騰訊公司作出了重大貢獻肯定引發爭議。 另一方面，立法在重大貢獻要求以外又增加了上市前后擔任董事的要求，這雖然增加了操作性但又引發了另外一個問題:對公司作出巨大貢獻的人為了獲得雙重股權就需要進入董事會，否則無法獲得特別投票權，這樣做的結果反而使股東會的實際控制人與董事會的實際控制人重合，弱化了董事會的職能，反而會增加如何改善董事會結構的問題，不利于公司的治理結構完善。 界定哪些創始人有資格獲得雙重股權應該作出更謹慎、仔細的規定，同時考慮合理性與可操作性。

(四)增加固定期限型日落條款

日落條款是法律或合約中常用的一項條款，通常指在法律或合同中規定效力終止的條款。 雙重股權結構中的日落條款，則是在法律或公司章程中規定特別表決權失效即特別表決權股轉為普通表決權股的條款。 對日落條款的功能效用可以從理論層面和實踐層面予以分析，日落條款作為雙重股權結構的有機組成部分是構建該規則不可回避、不可缺少的內容。 日落條款理論層面的功能效用表現在其能夠制約特別表決權股東行使表決權、對特別表決權股東和普通表決權股東之間的利益予以平衡、通過終止特別表決權股份而提升公司在二級市場對投資者的吸引等功能預期。 日落條款實踐層面的功能效用表現在其是化解由于雙重股權結構可能帶來的特別表決權股東濫用表決權或侵害普通表決權股東等問題與風險的有效制度之一[11]。 雙重股權結構的日落條款有不同的分類，一種分為定期型和事件型兩類，另一種分為稀釋型、事件觸發型、轉讓型和固定期限型四類。

《科創板上市規則》第4.5.9 條規定了四種情形的日落條款，按照日落條款的分類遺漏了固定期限型，而固定期限型恰恰在理論上爭議最大。固定期限型日落條款是通過規定固定期限實現表決權差異股的失效，即規定明確的時間期限到達后雙重表決權股變為一股一表決權的普通股。 贊成強制推行固定期限日落條款的觀點以企業周期理論為依據，認為在企業本身的生命周期和企業家能力的生命周期前提下，隨著生命周期的延長雙重股權結構可能會發展到其成本大于收益的階段，而固定期限型日落條款則是唯一在雙層股權結構收益遞減并在其收益低于它帶來的成本時的制度化解決機制，這甚至成為固定期限型日落條款的最大功能與價值。 反對強制性固定期限日落條款的觀點認為，強制推行并不能解決雙層股權結構的問題，甚至會存在期限選擇方面的任意性，由此引發其他道德風險和公眾股東會因其存在而更傾向終結雙重股權結構等弊端，建議市場參與者通過談判自愿采取日落條款[11]。 美國監管機構對固定期限的日落條款也持支持態度，美國機構投資者委員會(CII)于2018 年10 月24 日向紐約證券交易所和納斯達克遞交了一份新的提案，該提案要求兩家證券交易所對雙重股權結構增設日落條款。 在該提案中要求兩家交易所在允許采用多重股權結構的公司進行首次公開發行時，應當具備一個前提，即上市公司的雙重股權結構至遲于首次公開發行(IPO)之后7 年結束[12]。

構建雙重股權結構的規則中建議增加強制性固定期限型日落條款，在約束高投票權股東的同時保護公眾股東的利益。 雙重股權結構設立的初衷是對企業創始人企業家資源的認可，如果公司上市后在創始人團隊的帶領下能夠繼續創造優秀業績，公眾股東會繼續投票支持創始人團隊對公司的控制與管理，恰恰符合公司的自治與股東的契約自由原則，無論從公司的發展、發揮創始人團隊的能力、保護公眾股東的利益等各個方面都是最有利的選擇。 假設公司在創始人團隊帶領下無法繼續創造優秀業績，則可以通過日落條款將特別表決權股份轉為普通股份，通過選擇新的董事會成員帶領企業開始新的一輪發展，這樣既不會損害公眾股股東利益，也能維護創始人團隊的經濟利益。 如果在立法中不規定固定期限型日落條款，必然會導致特別表決權股東利用表決優勢阻礙或推遲修改公司章程、更換董事會成員等事項來維持雙重股權結構，不僅會帶來公司效率低下，甚至會在股東內部引發沖突、形成內耗，造成公司資源的嚴重浪費，對公眾股東以及全體股東造成重大損失。 雙重股權結構更適合于科技型企業，這類企業面臨的外部環境變化較快，不論是國家政策、消費者需求、技術路線還是競爭者的有力競爭都不同于傳統行業，而且科技型企業所屬行業不盡相同，因此固定期限型日落條款的時間并無必要統一規定為7 年，以免陷入主觀隨意。 日落條款的期限可以在立法中規定一般情形和例外情形兩種，即一般情況下期限為7 年，例外情況下經過普通股股東超過2/3 以上表決通過可以延長不超過3 年的期限。

五、結語

雙重股權結構通過設置不同表決權股份滿足了企業創始人團隊在公司上市后繼續享有控制權的需求，有利于公司發展戰略的延續，越來越多的科技型公司選用雙重股權結構也說明了對這種架構的需求。 立法和監管部門需順應時代發展建立并完善雙重股權制度，否則不僅不能吸引新興行業的公司上市，而且在證券交易所的競爭中容易落敗。 允許公司采用雙重股權結構并不代表無差別地在所有公司推行，公司法理論和立法實踐都傾向于在一定限制條件下實行雙重股權安排。 適用的行業一般限定為新興科技型企業而非傳統行業，適用的時間限定為IPO 階段并排除公司上市后發行新股階段，適用的主體需要由立法明確規定滿足的條件并考慮可操作性，同時也要配備必要的防弊措施以避免可能侵害公眾股東的情形。 只有在平衡各類股東權益的基礎上，才能建立滿足不同股東需求并符合監管機構監督要求的公平雙重股權結構，才能達到建立更有競爭力的證券市場的目的。