健全優(yōu)化公司治理結構探析

文/吳毅（國網(wǎng)河北服務中心）

一、引言

公司的治理結構一直都是重點關注的問題，公司良好的治理結構有助于提升企業(yè)的核心競爭力。

一套適合我國國情的公司治理結構可以提高公司的治理質量，增強公司的治理層、管理層治理的有效性，從而提升企業(yè)的實力進而提升企業(yè)的核心競爭力。同時，良好而有效的治理結構有助于投資者了解投資信息、掌握企業(yè)的現(xiàn)狀，從而增強投資者的信心，有利于資金的引入。

二、公司治理結構的概述

公司治理的理念最早在20世紀90年代提出，是一種以信托責任為基礎的賦權、控制和制約的結構制度。

現(xiàn)代公司以股東權益最大化為目標，將企業(yè)的所有權與經(jīng)營權相分離。而公司的治理結構就是對公司組織機構之間的權力進行分配與制衡所作。

公司的董事會代表公司的所有者對公司進行管理。同時由監(jiān)事會對董事會進行監(jiān)督。而公司的董事會聘請職業(yè)經(jīng)理人對公司的生產經(jīng)營等活動進行管理。也就是說，公司的經(jīng)營權由經(jīng)理擁有，而擁有公司所有權的股東并沒有實際對公司進行管理。這種賦權、控制、制約機制被稱之為公司治理結構。

（一）激勵與約束功能

激勵就是公司用一定的行為規(guī)范和懲罰措施來激發(fā)、引導、規(guī)劃組織成員的行為。公司主要從薪酬、榮譽、經(jīng)營控制權等方面通過滿足員工的需求來激勵員工。

例如，通過適當設計一些獎勵報酬的形式，或者適當?shù)馗淖児ぷ鳝h(huán)境，進而讓企業(yè)員工的內外在性的需求都得以滿足。然而科學的激勵在需要獎勵的同時也需要適當?shù)膽土P，不但要獎勵已經(jīng)完成公司期望行為的員工，而且也要在合理范圍內，對做出違背公司期望行為的員工進行應有的懲罰。

交流溝通體現(xiàn)在激勵的整個環(huán)節(jié)中，并且激勵也要體現(xiàn)在工作的整個過程中，企業(yè)的最終目的是達到預期目標，企業(yè)成員也同時達到個人目標。

約束力存在的目的就是組織想要更加有序的運轉，并充分發(fā)揮其作用而規(guī)范成員的行為，需要由法定程序制定并且頒布執(zhí)行的標準，要求規(guī)范化的規(guī)章制度手段。

（二）協(xié)調功能

所有權與公司治理結構的權利配置、公司內部剩余控制權的配置兩者都是剩余控制權的配置功能在公司治理結構中的重要體現(xiàn)。分別是指：只有在既定所有權前提下，公司治理結構才能被安排；協(xié)調功能是指在公司治理結構中，一般是根據(jù)公司治理結構來協(xié)調委托人、代理人以及所有者之間的三方利益關系，并且通過協(xié)調股東和公司兩者的利益關系及企業(yè)內部中的各利益體兩者的關系，以及協(xié)調他們之間因利益不同而引發(fā)的矛盾沖突，讓其在為公司工作的同時獲得最大的利益。

三、公司治理結構存在的問題

（1）大股東的關聯(lián)交易。大股東利用自己的權力和地位在公司運作中出現(xiàn)的會產生不公平結果的交易。關聯(lián)方就是指能夠控制公司或者對公司決策產生影響的各方。大股東關聯(lián)交易常常有些違規(guī)違法的因素影響著股東權益。真實的關聯(lián)交易是否建立在真實的基礎上，對關聯(lián)交易涉及的信息是否及時、完全、準確的披露，關聯(lián)交易是否有必要，關聯(lián)交易是否建立在合法的基礎上都是應當關注的問題。

因此，大股東的關聯(lián)交易會給企業(yè)產生不利影響，影響公司的利益。公司與上游原材料關聯(lián)購銷，購進的原材料均使用長期有效的協(xié)議價格。除原材料外，進出口公司購買的產品均遠低于市場價，隨后再以較高的價格出售，以此來獲得更多的利益。

（2）董事會方面，獨立董事獨立性不強。一股獨大的問題導致獨立董事的聘用并沒有做到公平公正，獨立董事或多或少都會與公司的股東有一定的利益關系，使得獨立董事并不能保證其相對獨立。同時，董事會的成員大多沒有與管理相關的專業(yè)課程學習經(jīng)驗，高學歷的董事會成員所占的比例就更少了。董事會沒有建立清晰的分工專業(yè)委員會。所以董事們對自己的職責沒有清楚的認識，沒能完成作為董事的義務。最后，董事會決策程序混亂，權限不清。外部董事不能有效地發(fā)揮作用。

（3）監(jiān)事會弱化，監(jiān)事選舉的監(jiān)事會并不能真正對董事會起到監(jiān)督作用。監(jiān)事會只能對具體事項提出建議，并沒有戰(zhàn)略決策權。公司大多對監(jiān)事會的職能存在著誤區(qū)，認為其只能對財務信息進行監(jiān)督是導致監(jiān)事會弱化的另一個原因。公司缺乏對監(jiān)事會成員的激勵機制，使得監(jiān)事們缺乏責任心，不能很好履行義務。

（4）經(jīng)理層的激勵與約束軟化。職業(yè)經(jīng)理人缺乏責任感，公司的利益和個人的利益他們往往會更多地考慮后者。

公司針對經(jīng)理層的評價體系還不夠完善，經(jīng)理層業(yè)績的好壞沒有清晰的評價標準。所以，經(jīng)營者在工作時更多會考慮到短期的經(jīng)營目標，缺乏長遠的決策。同樣的薪酬與公司業(yè)績無明顯聯(lián)系，沒能充調動經(jīng)理的積極性。經(jīng)理持股比例較少，企業(yè)的高層經(jīng)理人應該根據(jù)其業(yè)績的好壞有著一定的持股比例，以此來激勵職業(yè)經(jīng)理人。

四、公司外部治理市場環(huán)境有待完善

公司治理的法治環(huán)境有待完善，已經(jīng)初步確立了公司治理結構的基本框架，如在經(jīng)營者的激勵機制上，沒有相關的股票期權制度及法律。很多時候我們都是先出現(xiàn)問題，再頒布法律。所以要考慮能否將法律的規(guī)范做到嚴重的事故發(fā)生之前。

信息披露機制尚不完善，對公司的監(jiān)管力度不夠。注冊會計師參與審計但其掌握的會計信息還缺乏質量、準確性、可靠性、實時性。有些虛假的數(shù)據(jù)注冊會計師無法發(fā)現(xiàn)。

信息的使用者無法拿到真實的數(shù)據(jù)。資本市場也無法避免地存在內幕交易和操縱市場等不良行為。

對文化機制的建設不足，現(xiàn)在公司企業(yè)文化仍保留著原有的習慣，并沒有樹立以股東權益為重的理念。同時不少公司的企業(yè)文化并沒有給員工帶來積極影響。公司成員也沒有對公司文化持有應有的重視。企業(yè)文化應該是全體員工共同的價值觀，并得到公司全體員工的認可。

五、公司治理結構完善的對策與措施

優(yōu)化公司股權結構，讓大股東股份與流通股份相制衡形成完善的公司控制權市場，也應該增加個人股東持股比例，確保個人股東也能行使股東權益，維護自身利益。同樣，公司應該讓高層管理人員持股，管理人員將自己的薪酬與公司相掛鉤。完善股權結構需要多部門共同配合。

（一）規(guī)范公司內部治理機制

規(guī)范和完善董事會的運作，首先，公司在董事會成員的選擇上應該公開透明，避免出現(xiàn)公司的董事會只代表大股東的權益。

公司應該實行累計投票制，使公司的董事會能體現(xiàn)中小股東的權益。其次，應該建立董事問責機制，對董事們的權力和義務進行確認，對沒有履行義務的董事進行免職。最后應該提高董事會中受過相關高等教育人員所占的比例。公司的董事會也應該有一定比例的人員有著管理公司的經(jīng)驗，確保董事會決策的科學性和有效性。

完善獨立董事制度，獨立董事在董事會中所占的比重較少。公司首先應該加大獨立董事的比重。而且獨立董事的提名和任免也應該保持獨立性。降低大股東對獨立董事的提名比例，將任免權交給中小股東。

其次，公司應該對獨立股東的提名和任免進行改進。應該縮短獨立股東的任期。公司的獨立股東不得兼職超過兩家公司。應該避免獨立董事在決策時出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象。

強化監(jiān)事會的作用，首先應該完善與監(jiān)事會有關的法律。確定監(jiān)事會的職權以及監(jiān)督管理的范圍。監(jiān)事會在公司不僅要有監(jiān)督性還要有權威性。

其次，在監(jiān)事會的認定上應該注意選擇有專業(yè)知識、能勝任的人為監(jiān)事。確保選取的監(jiān)事能完成監(jiān)事會的任務。最后，公司也應該制定完整的監(jiān)事議事規(guī)則。對監(jiān)事會的議事流程等有明確的要求。

規(guī)范經(jīng)理層的操作流程，對經(jīng)理層進行規(guī)范的前提是有一套完整、公正、科學的業(yè)績評價體系。公司的經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績與所得到的酬勞應該相匹配。經(jīng)營者的業(yè)績評價不應只由董事會參與而應該是董事會、監(jiān)事會、管理層、經(jīng)營層四者共同進行評價。

公司治理結構的每個組成部分都應有相等的權力，避免經(jīng)營者的評價有失公平。貢獻與報酬相對等能充分調動經(jīng)營者的積極性，通過管理層持股、年薪制等多種激勵機制來激勵管理層。同時也應該建立約束機制，用權利約束、市場競爭約束和法律約束等相應的機制來監(jiān)督和約束他們的行為。

（二）建立完善的外部市場體系

建立完善的外部市場體系首先應該建立完整的職業(yè)經(jīng)理人體系。職業(yè)經(jīng)理人的選拔應該交由市場。這樣職業(yè)經(jīng)理人才能發(fā)揮作用。其次，確保其信息真實、有效，公司符合條件。避免有很多問題的公司蒙混過關。最后，證監(jiān)會、銀保監(jiān)會等監(jiān)督機構應該加強監(jiān)督和管理，及時發(fā)現(xiàn)并處理公司的違法違規(guī)行為。

進一步加強公司信息披露真實性、準確性和及時性制度建設，應該完善制定公司信息披露相關管理辦法。

確保公司信息披露的真實性、準確性和及時性。在公司出現(xiàn)信息披露不真實等問題時依法追究責任。增強會計師事務所等中介機構對企業(yè)的約束，確保注冊會計師能對企業(yè)信息提出客觀有效的意見。

（三）建立和完善文化機制

企業(yè)的治理不僅需要規(guī)則的約束，更需要有積極的企業(yè)文化、企業(yè)價值觀來進行引導。公司的企業(yè)文化應同公司的實際情況相匹配。公司的治理文化雖不能帶來明顯經(jīng)濟利益的流入，但其通過企業(yè)核心價值觀的輸入，以其正能量影響著企業(yè)的每一位員工甚至是客戶。公司應該把培養(yǎng)的重點放在企業(yè)核心價值觀念、團隊觀念、建立學習型組織觀念等方面。

六、結論

通過對公司治理結構的分析比較找到他們的優(yōu)缺點以及借鑒的意義。結合我國實際情況對公司的治理結構的健全和完善提出建議。文章分別從內外兩部分對公司治理結構進行分析。

從董事會、股權結構、市場和法律等方面找出公司治理結構存在的問題，并針對性地提出解決建議。要想完善公司治理結構，需要從內部和外部兩方面共同作用相互配合。企業(yè)治理結構還應當進行改進和完善。同時也應該根據(jù)國情，形成適合自己國家、適合自身企業(yè)的治理結構。