互聯網金融融資人信息披露法律問題研究

黃樓燕 張成春

（1．浙江科茂律師事務所，浙江 杭州 310000；2．湖州市水政監察支隊，浙江 湖州 313000）

一、互聯網金融融資人信息披露制度的現狀與問題

就當前而言，互聯網金融的信息披露制度包括了很多方面，如互聯網金融平臺自身的信息披露（包括但不限于平臺的運行情況、運行模式、資金使用情況、經營信息、財務狀況等等），同時也包括了融資人的信息披露，主要包括融資人的基本信息、資產狀況、信用狀況、債務情況、還款能力等。當前，融資人信息披露的不準確和不完整主要表現在：

（一）融資項目信息有所欠缺。互聯網金融平臺為吸引投資人，往往會發布類型不同、內容不同、收益不同的各類融資項目以滿足不同群體的需要，相應也會披露與之有關的金融信息，以便投資人能夠更好地了解相關項目，作出適合的投資選擇。正因如此，有些平臺為了吸引更多的投資人，往往會疏忽乃至有意謊報、瞞報融資人所參與項目的信息完整性甚至真實性，人為地夸大融資項目的狀況，由此會產生誤導投資人的不利后果。

（二）融資人信息狀況不夠全面。據金融監管機構統計調查顯示，能夠完整對外公示融資人詳細信息的互聯網金融平臺屈指可數。反之，在還沒有了解和掌握融資人詳細信息及資質的情況下便作出投資選擇的投資人不計其數，即使互聯網金融平臺通常會對融資人進行資質審查（注①當前互聯網金融平臺對融資人進行審核的程序和標準已越來越高，如據日前的新聞，某男子殺害女友后用尸體進行網貸，在“人臉識別”過程中被平臺工作人員識破并報警。），但審查結果往往不作為對外公示項存在，而是進行一定的技術處理，這就可能導致投資人不了解融資人的真實信息。在融資人出現問題時，投資人無法通過便捷有效的途徑及時止損，追回債務，例如：找不到適格的被告。

（三）融資人債務情況披露不足。投資人在對外出資時，通常對收益抱有較高期待，必然會參考借款人現今財務狀況是否債務累累，是否能如期還款等。但目前鮮有平臺披露該項內容，在獲取信息不對稱的前提下，將增加平臺投資人的投資風險。

（四）借款合同有效性不足。借款合同是投資人維護自身權益（追債）的最重要依據，但據有關機構調查，目前很多互聯網金融平臺沒有提供借款合同，或者雖有借款合同但融資人的信息不全面（同一人在不同的平臺上借款的情況并不少見），則這樣的借款合同的有效性是值得懷疑的。

融資人信息披露地不準確、不完整，加之其本身的征信（注②據悉，在2019年3月的全國兩會上，人民銀行副行長陳雨露表示互聯網金融機構未來將納入征信系統，以打擊遏制惡意借貸．互聯網金融機構將納入征信系統 打擊遏制惡意借貸[EB/OL]．（2019-03-15）[2021-04-20]．https：//news．sina．com．cn/c/2019-03-15/doc-ihrfqzkc4022206．shtml．日前已有P2P網貸納入征信體系的規定，但尚未延展到整個互聯網金融領域。）、運營狀況、財務狀況等重要信息也存在不準備、不完整性，這就造成投資人獲得的信息不完整，投資人對融資人缺乏了解，投資風險和金融消費者利益受損的可能性也隨之擴大。從制度和技術層面分析，互聯網金融融資人信息披露不準確和不完整的主要原因在于：一是信息披露成本較大且影響借貸速度。互聯網金融平臺所要披露的信息在理論上面廣量大，如要全面落實則需要的時間成本、經濟成本等較為可觀，尤其易使放款速度被人為延遲，因此很多平臺也只能披露一些最基本的信息給投資人。二是缺乏統一的規范。互聯網金融作為新興行業，因發展較快而缺乏很多相關的法律法規。以信息披露而言，缺乏如證券法對上市公司信息披露那種完整齊備的體系性規范要求。因此如果要實現信息披露的準確性和完整性，尚有待法律法規給出統一的標準和明確的要求。三是互聯網金融平臺缺乏完整準確披露信息的主觀動力。目前，雖經多輪“洗牌”，但互聯網金融平臺依然企業眾多，競爭激烈。為吸引投資人，在披露融資人信息的時候，各平臺對于不利于投資人做出投資決定的信息就盡量不會披露，加之出于維護融資人商業秘密和個人隱私等考量，導致互聯網金融平臺缺乏完整、準確披露信息的主觀動力。

二、互聯網金融融資人信息披露的價值意義與實現途徑

如前所述，融資人信息披露不準備、不完整可能會損害投資人的利益，并產生影響互聯網金融秩序等后續問題。因此有必要重視并保證融資人信息披露的準確性和完整性，其價值意義在于：

（一）有效降低因投資等引起的金融風險。以眾多已暫停服務、倒閉的互聯網金融平臺而言，背后或多或少都存在融資人攜款跑路、非法集資等嚴重問題。因此發展良好的互聯網金融平臺必須對融資人要求嚴格，要求信息披露準確和完整，并及時、全面展示給投資人。準確完整的信息披露是互聯網金融行業的自我規范的重要表現，是通過良好的內部治理機制和完整的風險防控機制以吸引投資的主要渠道，更是互聯網金融企業提升自我競爭力的有效手段。

（二）有效保障投資人權益。只有融資人信息披露準確完整，投資人才能更多的判斷風險，了解融資人的基本情況及債務履行能力，進而作出是否投資的決定，才能使資金動向更透明，更好地維護自身權益。

（三）有效協助落實監管責任。互聯網金融行業的發展離不開監管方的監管，為有效監管互聯網金融交易，維護金融秩序和保護金融消費者（含投資人）權益，監管方必須動態、全面、完整地掌握融資人的情況和資金活動方向。唯其如此，當融資人出現問題時，監管方才能根據已掌握的信息可以及時、準確地發現問題，從而最大程度地保護金融消費者的利益，維護金融市場的秩序。

近年來，中國互聯網金融協會已先后召開了互聯網金融信息披露制度論壇和互聯網金融信息披露研討會，并于2016年10月發布了《中國互聯網金融協會信息披露自律管理規范》，該規范共三十條，定義并規范了八十六項披露指標，分為從業機構信息、平臺運營信息與項目信息等三大項。但信息披露制度目前僅為行業“自律管理規范”，主要依靠會員單位的自律管理，由于缺乏強制力而有流于形式和停留在紙面之上。因此，唯有總結和吸納該自律管理規范的合理內核以及會員、監管方在實踐中發現的問題并將之上升到法律法規層面，才能真正實現融資人信息披露的準確和完整。具體做法是：

（一）建立融資人信息披露法律法規制度。應當完善信息披露流程，規定專門人員負責信息披露工作，按法律法規以及監管方和相關文件的規定披露信息，確保融資人披露的信息真實有效且簡單明了，使投資者能夠快速了解融資人的整體信息。

（二）加強互聯網金融平臺的信息披露工作。平臺吸引投資人的目的很合理，但應當通過正確的方式方法而不能刻意隱瞞不利于吸引投資的融資人信息。應強化平臺的信息披露法定義務，對不履行或不如實履行信息披露義務的平臺予以強制性處罰，使得平臺投資透明化，有效維護投資人合法權益并進而保障平臺的穩步經營。

（三）平衡融資人的信息披露與商業秘密和隱私保護。互聯網平臺在披露融資人的信息時要依法識別是否屬于商業秘密和個人隱私，如屬于商業秘密和個人隱私則不可披露。但也要防止以保護商業秘密和個人隱私為由而瞞報、漏報融資人依法應當披露的信息。

三、結語

上文簡要分析了互聯網金融融資人信息披露的現狀、問題與立法建議。作為互聯網金融信息披露制度的核心內容，包括融資人基本信息、財務狀況、運營狀況、負債情況、項目內容等信息只有依法依規向投資人披露并承擔相應的法律責任，才能使投資人對互聯網金融平臺有信任感，也因此才能在“一地雞毛”的當前狀況下繼續投資平臺，最終促進互聯網金融行業的整體健康發展。