A公司并購中的法律風險分析

王曉旭

（中鹽黑龍江鹽業集團有限公司，黑龍江 哈爾濱 150000）

企業并購的好處在于這種并購可以促進資源整合，減少同行業激烈競爭所帶來的拉低平均利潤的問題，有利于淘汰落后產能，優化產業結構，相對提升利潤水平。然而與此同時，企業并購的風險也不容小覷。

一、企業并購的模式與風險

企業并購模式直接關系到企業并購的質量，按照不同標準可以劃分出不同的并購模式。

（一）并購關系

按照并購雙方關系，并購模式可以分為橫向并購、縱向并購、跨行業并購幾種類型。

橫向并購是指同一領域群組當中存在著直接競爭關系的兩個企業，或者多個企業之間的戰略合并活動。這種并購可以促進資源整合，減少同行業激烈競爭所帶來的拉低平均利潤的問題，有利于淘汰落后產能，優化產業結構，相對提升利潤水平。

縱向并購是指產業鏈上下游的并購活動，是產業交易鏈條的整合活動。通過縱向并購，可以控制關鍵資源，保障原材料、銷售渠道等環節的供應，優化產業服務結構，增強市場靈活度，動因是獲得優質的生產基地、原材料，以便更好地提供產品服務。

跨行業并購與上述兩種都不一樣，并購雙方既不是同行業競爭者也不是上下游產業鏈相關方。這種并購模式的動因是尋找新的利潤增長突破口，充分利用未被利用的資金，獲取充裕的其他財務收益。同時，跨行業并購也有利于扭轉當下的經營困境。通過并購走上多元經營戰略的發展道路，尋找到了新的利潤增長點，也能獲得更多的融資渠道。

（二）并購目的

并購目的一般分為兩類，協同并購和懲戒并購。

協同并購是為了并購后可以在業務方面產生協同效應，提升生產、銷售等方面的質量。[1]總之是積極的并購表現。懲戒并購是為了更換管理者或者滿足股東對人事方面的不滿意訴求而做出的并購活動。換言之，無論是協同并購還是承接并購都是從股東利益出發的一種并購活動，根本目的就是為了滿足股東的基本利益。因此從并購目的上分析并購活動，必須要考慮到股東利益層面。

（三）并購方式

按照并購方式來看，企業并購可以分為集中競價收購和委托書收購。前者這種并購方式就是對散戶持有股份的收購行為。后者是代理股東以參與董事會決議或改組董事會等方式實現對目標公司的收購工作。值得注意的是，委托書收購方式只是代替股東行使控制權，從治理層面對并購企業進行控制管理，并不擁有所有權。[2]委托書收購方式程序更加簡單，成本更低，是一種比較常見的并購方式。

二、企業并購中的法律風險

（一）法律整合風險

企業并購面臨著法律整合的風險。法律整合風險主要是指在并購之后存在的法律競合等方面風險，但是這種風險應該在并購前就有所考慮。例如，企業并購后面臨著人事隸屬關系的問題，由于并購改變了企業所有權或者是控制權，那么必然要涉及人事法律關系。由于原有人事法律關系存在著復雜性、多樣性等特點，這種調整面臨著許多困難，甚至出現過優秀人才大量流失等現象，這無疑與企業并購的初衷相沖突。

（二）法律訴訟風險

法律訴訟風險是指因違反法律被提起訴訟或引起其他懲罰措施而影響到最終并購結果的風險。法律風險一般分為市場合同風險、反壟斷調查風險、環境風險、稅務風險、專利風險、會計審核風險等等。[3]其中最常見也最棘手的是稅務風險。企業并購時，如果對稅務風險缺乏足夠的認知，那么會直接影響到企業并購戰略的實施，甚至承擔稅務風險帶來的法律指控。

三、A公司并購案例分析

（一）案例介紹

A公司是著名的世界五百強企業，其核心業務是金融，經營范圍涉及銀行、保險、證券等多個行業，融入“醫、食、住、行、玩”等多個領域。近年來A公司在發展互聯網金融上注入了大量的心血，充分利用了國家支持發展“互聯網+”模式的優質政策和成熟的環境。A公司在對另一家擁有著一百多年的歷史的公司進行并購時，業務涉及美妝美容、家用等多個領域。通過并購可以積極增強企業核心市場競爭力，采用差異化的發展戰略在市場當中進一步擴大市場份額，增強市場影響力，繼續在眾多細分市場發揮龍頭作用。通過并購可以提高市場競爭力，擴大品牌外溢效應，提高盈利，整合市場資源，這都是并購帶來的益處。

（二）并購中的法律風險

第一，信息不對稱造成的法律風險。

當前A公司在并購當中存在著信息不完整不透明等諸多質量問題，導致資源配置效率下降。在我國的現有制度下，國有經濟仍然是我國經濟的核心，而財政部門進行檢查的重點對象也是國有的規模大的公司以及上市的公司。國有企業進行經營的依然是國有資產，所涉及的主要是國家安全領域和社會公共利益，例如金融、通訊、能源和郵政等領域。而上市公司涉及的則是公眾投資者，它的影響區域十分廣泛，很容易引起各種問題。從檢查狀況來說，國有公司應該對上級負責，管理階級的職責工作與運營的績效有緊密關系，上市公司一般還要有融資的需要，所以這部分公司都存在很大的法律風險。

由于擁有穩定的市場地位，再加上優質的政策扶持，A公司在資金方面存在的風險很少，在保險行業又很難繼續突破，長期積累的大量資金閑置，為了開拓經濟增長點，A公司作出戰略規劃，將一部分閑置資金用于跨行業投資。但是在前期調研中，由于信息不對稱，導致了A公司對被并購的公司的產品定位產生了戰略誤判，由于被并購的公司的管理帶有明顯的國企色彩，因此缺乏信息的透明度，這也為A公司并購帶來風險。

第二，財務引發的法律風險。

財務風險是A公司并購被并購的公司中存在的風險之一。財務風險一般具有以下幾種特點：首先，對財務交易過分關注，這種情況一般會發生在母子公司或關聯公司，運用關聯作用而進行會計信息的造假，通過關聯性作用來進行財務欺詐。

其次，A公司的高層一直以來對并購所涉及的財務問題不夠重視。在風險監控方面更加重視市場利率浮動，對于潛在的價值風險評估不夠細致。許多部門之間也缺乏足夠的數據互通和同步，整體財務管理質量有待提升，而且在財務制度設計方面也缺乏職權和責任的具體劃分。

再者，當今社會中社會責任的重視程度也日益加強，企業在保證自己順利發展，取得更好的經濟效益的同時，也會對社會績效加以關注，在工作中的任何一個小錯誤，都可能會給企業帶來不必要的麻煩，從而影響效益，這也給企業的生存和發展帶來了巨大的挑戰。建立一個完善的財務風險監督體系，對于企業來說很有利的，大眾也可以對社會責任情況有充分的了解，企業的形象在公眾心里就會留下良好的印象。

2011年12月，A公司成功實施并購一家日化公司。由于日化產業處于市場上升期。被并購的公司作為國內日化產業的優質企業，成績斐然，實踐證明了日化產業正處于黃金期，此時A公司并購這家公司就具有戰略價值。并購方式是銀行貸款和自有資金。也就是說A公司至多從銀行貸款25億元人民幣，開源節流創造利潤和現金流。[4]可見，A公司在并購是借助了杠桿。這種財務風險很快就爆發了。手表收購事件就體現了這種風險。由于被并購的公司想之前已經并購了一家手表品牌，然后將其打造為奢侈品，但是A公司風險控制部門沒有統一，理由是資金現金流不足，緊接著，A公司風險控制部門將被并購的公司的另外一些品牌項目也削減了大半，引發了被并購的公司團隊的強烈不滿?？梢娫趦烧叩钠髽I文化背景、經營目標等方面存在沖突，結果導致了財務方面的風險大大加劇。

四、結論

本文對A公司并購案例進行研究，分析了企業并購存在的法律風險問題，最終目的是更好地規避風險，為風險控制活動提供一定的思路。A公司作為一家上市公司，由于擁有穩定的市場地位，再加上優質的政策扶持，A公司在資金方面存在的風險很少，在保險行業又很難繼續突破，長期積累的大量資金閑置，為了開拓經濟增長點，A公司作出戰略規劃，將一部分閑置資金用于跨行業投資。但是并購中存在的法律風險很有可能會對企業造成嚴重的制約，影響并購活動的順利開展，因此值得重視。