公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系的探析

盧曉聰

（廣東日升律師事務(wù)所，廣東 惠州 516211）

在我國(guó)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展趨勢(shì)下，公司治理愈發(fā)受到人們重視，良好的公司治理能夠改善公司業(yè)績(jī)，提高公司價(jià)值，促進(jìn)其長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，而公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷將阻礙公司發(fā)展，只有確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)合理，才能完善公司治理結(jié)構(gòu)，從而確保公司獲得良好經(jīng)濟(jì)效益。

一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理概念

不同股權(quán)結(jié)構(gòu)有著不同治理模式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體展現(xiàn)形式，其中，較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)與較強(qiáng)外部監(jiān)控機(jī)制相對(duì)應(yīng)，較為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)則與較強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)控模式相匹配，從某種意義上說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制直接發(fā)生作用，繼而促使公司治理效率發(fā)生作用。我國(guó)目前多數(shù)企業(yè)股東結(jié)構(gòu)參考德日模式，擁有較為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)和較強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，由此形成的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制具體可表現(xiàn)為股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層［1］。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司中各個(gè)股東所持有的股份比例，這種比例決定公司股東對(duì)公司控制能力的大小，并根據(jù)控制權(quán)形成公司治理結(jié)構(gòu)，因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定合理，將直接影響到公司治理的效率［2］。例如，當(dāng)公司中大股東持股數(shù)量占比較大時(shí)，將更有動(dòng)力監(jiān)督管理層，更好地維護(hù)自身利益，公司治理將更加高效。同時(shí)，當(dāng)公司管理層擁有股份時(shí)，管理者和股票投資者的利益追求將保持一致，會(huì)有效避免無(wú)效或者低效投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展，減少管理者與股東之間的利益摩擦，從而提高公司治理和運(yùn)行效率，促進(jìn)公司向好的方面發(fā)展。

二、淺析當(dāng)前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中存在的問(wèn)題

（一）小股東權(quán)益受到侵害

當(dāng)前，部分企業(yè)股權(quán)機(jī)構(gòu)大多呈現(xiàn)出一股獨(dú)大的畸形股本結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致大股東保有絕對(duì)控制權(quán)，而小股東即使聯(lián)合起來(lái)也難以表達(dá)自身意愿，維護(hù)自身利益，使得小股東權(quán)益受到損害，甚至被蓄意侵害［3］。例如，部分公司大股東在沒(méi)有得到董事會(huì)認(rèn)可便擅自決定通過(guò)母公司與子公司的關(guān)聯(lián)交易為母公司提供貸款擔(dān)保、長(zhǎng)期使用上市公司資金阻礙投資活動(dòng)、通過(guò)高價(jià)收購(gòu)套現(xiàn)資產(chǎn)、不正當(dāng)侵奪公司資產(chǎn)等手段，使得大股東關(guān)聯(lián)公司受益，小股東權(quán)益受損。或者，部分由大股東委派的董事會(huì)成員，其實(shí)際能力不適宜或者難以擔(dān)任相應(yīng)職位，卻對(duì)公司決策有決定權(quán)，極易造成重大決策失誤或者經(jīng)營(yíng)管理錯(cuò)誤，導(dǎo)致小股東利益連帶受損。更嚴(yán)重的是，部分董事會(huì)控制人員在控制公司的過(guò)程中，不滿(mǎn)足企業(yè)當(dāng)前發(fā)展方向和規(guī)模，違背企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和實(shí)際資產(chǎn)，一味地?cái)U(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模，導(dǎo)致企業(yè)收益下降甚至受損，降低企業(yè)信用度，對(duì)企業(yè)造成嚴(yán)重負(fù)面影響。

（二）激勵(lì)約束機(jī)制不健全

當(dāng)前時(shí)期，我國(guó)多數(shù)公司股權(quán)分割較為混亂，既缺乏嚴(yán)格、規(guī)范、有效的約束機(jī)制，也缺乏合理、合法、充分的激勵(lì)機(jī)制，既無(wú)法保障中小股東與大股東利益的一致性，也無(wú)法保障管理者年薪報(bào)酬的合理性和激勵(lì)性，導(dǎo)致人們工作積極性受挫，對(duì)公司治理造成負(fù)面影響。或者也有另外一種可能，董事會(huì)對(duì)公司擁有較大控制權(quán)，難以受到約束，可以自行通過(guò)薪酬委員會(huì)確定年限報(bào)酬，出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，這都是公司治理結(jié)構(gòu)不健全導(dǎo)致的問(wèn)題，既不利于公司規(guī)范發(fā)展，也不利于公司自身運(yùn)作，進(jìn)而導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)下滑、利益受損。

（三）董事會(huì)難以承擔(dān)責(zé)任

現(xiàn)代化企業(yè)管理中，公司治理的核心是董事會(huì)，但是，在已經(jīng)上市的公司中，公司的董事會(huì)、股東大會(huì)和經(jīng)理層之間缺乏相互制約機(jī)制，公司法人制約仍需完善，董事會(huì)結(jié)構(gòu)安排和功能仍有亟須改進(jìn)的地方。一方面是因?yàn)榇蠖鄶?shù)董事會(huì)中，由控股股東委派的董事長(zhǎng)往往具有決斷權(quán)，在董事會(huì)閉會(huì)期間，董事長(zhǎng)做出的決策并不符合董事會(huì)集體運(yùn)作方式，過(guò)多干預(yù)公司運(yùn)作，使得董事會(huì)形同虛設(shè)，難以發(fā)揮自身作用。另一方面，大多數(shù)公司董事會(huì)成員構(gòu)成不合理，內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，且與經(jīng)理層嚴(yán)重重合，造成嚴(yán)重內(nèi)部人控制現(xiàn)象，從而導(dǎo)致內(nèi)部人掌控權(quán)力的濫用［4］。此外，董事會(huì)成員大多由股東單位上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)指派，缺少由人才市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的董事會(huì)成員，以及經(jīng)理層成員，經(jīng)常出現(xiàn)董事會(huì)成員和管理層成員專(zhuān)業(yè)綜合素養(yǎng)良莠不齊的情況。這些問(wèn)題都直接影響董事會(huì)承擔(dān)起公司所有者的托付之責(zé)。

三、如何建立公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平

（一）建立多元股權(quán)制衡體系

在我國(guó)，大多數(shù)企業(yè)中國(guó)有控股份額較大，中小股東在公司治理中難以有效約束、監(jiān)控，因此需要降低公司中第一大股東的持股比例，減少公司中的國(guó)有控股，從根源上解決一股獨(dú)大問(wèn)題，推動(dòng)公司內(nèi)股權(quán)分散，為多元股權(quán)制衡體系構(gòu)建奠定基礎(chǔ)。同時(shí)，積極發(fā)展銀行和其他金融機(jī)構(gòu)法人股東化進(jìn)程，允許和引導(dǎo)保險(xiǎn)、基金、養(yǎng)老機(jī)構(gòu)等持股，確保強(qiáng)勢(shì)股東對(duì)公司的監(jiān)控力度。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，銀行類(lèi)股東可以將對(duì)企業(yè)的債權(quán)模式直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)模式，積極推動(dòng)企業(yè)重組，促使企業(yè)度過(guò)難關(guān)。但是，公司需要合理把控銀行股權(quán)份額，避免出現(xiàn)一家獨(dú)大的壟斷現(xiàn)象，可以借助法律法規(guī)對(duì)銀行及相關(guān)金融機(jī)構(gòu)持股比例進(jìn)行約束，逐步改善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而健全公司治理方式［5］。此外，還要限制并規(guī)范公司與其控股母公司的關(guān)系，杜絕不公平的關(guān)聯(lián)交易，保障中小股東基本利益。

（二）完善公司激勵(lì)約束機(jī)制

公司需要完善激勵(lì)約束機(jī)制，一方面，需要對(duì)管理層人員實(shí)行股票期權(quán)機(jī)制，在一定程度上稀釋公司股份，減少因股權(quán)高度集中為公司治理帶來(lái)的不良影響，有效緩解當(dāng)前大股東與中小股東之間的矛盾沖突，最大限度地維護(hù)中小股東利益。另一方面，建立完整員工股份機(jī)制，持股員工將會(huì)變成公司股東，其代表可以參與到公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中，參與和制定公司重大戰(zhàn)略決策，并根據(jù)實(shí)際工作情況，提出符合員工發(fā)展的建議，并對(duì)公司相關(guān)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，增加員工對(duì)公司的關(guān)注度和對(duì)工作的責(zé)任心。而且，員工持股后屬于公司股東，不僅可以拿到工資報(bào)酬，還能拿到公司紅利，公司經(jīng)營(yíng)的好壞將與員工自身收益產(chǎn)生直接聯(lián)系，真正使員工成為企業(yè)主人，員工為了獲得更多收益將會(huì)付出更多，充分激發(fā)其工作熱情，提高工作效率。

（三）健全董事會(huì)規(guī)章制度

董事會(huì)代表了全體股東的利益，但是在控制權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)中，占有絕對(duì)控股地位的股東可以通過(guò)壟斷董事會(huì)人選的決定權(quán)獲取董事會(huì)的決斷權(quán)，將不可避免地?fù)p害中小股東的利益。因此，公司需要制定和完善相關(guān)規(guī)章制度，明確董事會(huì)及董事長(zhǎng)職責(zé)范圍，嚴(yán)格規(guī)范董事會(huì)構(gòu)成和工作流程，并且加大外部董事比重，增加獨(dú)立董事、員工董事以及中小股東推薦董事，保障中小股東基本利益。同時(shí)，還需要加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)控力度，拓寬人才市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的公司經(jīng)理途徑，加強(qiáng)在職經(jīng)理人專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)，整體提高經(jīng)理人專(zhuān)業(yè)素質(zhì)，提高公司管理水平。此外，還需要建立有效的勵(lì)約束機(jī)制和進(jìn)入退出機(jī)制，進(jìn)一步提高經(jīng)理層自我激勵(lì)和約束的能力。

四、結(jié)束語(yǔ)

隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，市場(chǎng)外部環(huán)境不斷發(fā)生改變，公司面臨著巨大的挑戰(zhàn)。完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理將會(huì)是一項(xiàng)艱巨而復(fù)雜的工作，需要公司管理人員不斷學(xué)習(xí)先進(jìn)管理知識(shí)，不斷引進(jìn)先進(jìn)管理措施，并在實(shí)踐中不斷分析發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、歸納總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、健全管理體系、加強(qiáng)公司管理，從而確保公司獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)、健康的發(fā)展。