企業股權投資管理中的問題與對策

于洋

（中國核工業建設股份有限公司，北京 100037）

股權投資是投資者將財產、時間和精力等投入公司中換取股份的行為，其中充滿希望和風險。企業進行股權投資換取的是不確定的未來收益。如果企業注重股權投資管理，將風險轉為機會，可能獲得巨額收益；而如果企業疏于股權投資管理，則風險可能轉為威脅，產生巨額損失。本文分析企業股權投資管理中存在的問題，并提出相應的管理對策，提高企業股權投資質量。

一、企業股權投資的主要目標

（一）順應新業務模式

各行各業的發展都伴隨著新業務模式的不斷涌現和探索，一個項目的實施可能需要各合作方共同設立項目公司，共同推進，比如，PPP業務模式，各參與主體通常以設立項目公司（SPV公司）的形式實施PPP項目，由項目公司全面負責項目的投資、融資、建設、運營、風險管控等。

（二）實現產業鏈延伸

企業為了不斷發展壯大，通常會選擇沿其產業鏈的橫向或縱向延伸，擴大業務的廣度和深度。企業產業鏈的橫向延伸通常采取并購的方式實現。企業通過橫向并購實現規模擴張，形成競爭優勢，同時，減少同業競爭。企業產業鏈的縱向延伸通常采取新設或并購的方式實現。企業通過縱向延伸實現上下游業務協同，形成合力。

（三）進入新業務領域

企業在決定進入新業務領域時，由于經驗不足、資源有限，通常會選擇與其他方合作。相比契約式合作方式，股權合作方式更為穩定。股權合作有利于明確各方的權力與義務，有利于擴大企業的資金實力，有利于充分發揮各方的資源優勢。因此，股權合作在一定程度上了減少企業進入新業務領域的壁壘。

（四）獲取投資收益

企業通過股權投資獲得被投資企業股權，參與被投資業的重大經營決策，從而影響、控制被投資企業采取有利于投資企業利益的經營方針和利潤分配方案，獲取投資收益。

二、企業股權投資的類型

企業股權投資基本可以歸納為以下三類：

（一）新設公司

新設公司包括新設實際控制公司與參股設立公司。其中，新設實際控制公司包括單獨或與合作方共同設立。

（二）股權收購

股權收購包括通過收購或增資擴股取得標的公司控制權或者參股權。

（三）增加注冊資本

增加注冊資本包括對全資子公司增資、對控股子公司同比例增資或非同比例增資以及對參股公司增資。

三、企業股權投資管理中存在的問題

（一）缺乏科學合理的前期論證

1．市場分析不到位

正所謂“沒有調查，就沒有發言權”，市場分析是企業進行投資決策的前提條件。但是，很多企業進行投資決策前，往往市場分析不到位，未對行業政策進行充分了解；未對市場未來走向做出科學預判；未對市場分布、競爭結構進行詳細分析。在境外投資時，未對當地的政治、經濟、社會、技術、法律等情況進行研究，導致投資后，競爭力不足，市場開發不理想。

2．合作方調研不到位

目前，資源共享、合作共贏、抱團取暖、共擔風險的公司模式正在逐步形成。合作方的選擇對標的公司未來經營發展起到舉足輕重的作用。企業應選擇與自身形成優勢互補且有專長的合作方。很多企業選擇合作方后未對其進行深入的調研，尤其是其市場開拓能力、技術能力、資金實力、融資能力、資源情況、資信狀況等方面。對合作方調研不到位，導致實際合作后，合作方沒有發揮應有的作用，比如，合作方資金實力不足，無法履行出資義務；比如，合作方存在大量債務，資信狀況嚴重惡化，無法繼續履行股東責任。

3．標的公司調研不到位

企業進行股權投資時，需要對標的公司開展業務、財務、法律及稅務盡職調查，但是，很多企業對盡職調查的重視及投入程度嚴重不足。企業未能全程參與盡職調查工作或未能給予盡職調查充足的時間，導致企業無法對盡職調查結果做出準確判斷或盡職調查不全面、不深入，流于形式，以至于很多事情未安排妥當就匆忙投資，留下風險隱患。

（二）交易方案設計不合理

1．股權比例設計不合理

企業在設計交易方案時，股權比例是核心要素之一。企業要充分結合自身發展訴求及資源、能力、核心競爭力確定。但很多企業沒有對自己的優勢及劣勢進行充分分析，沒有對自己的投資目標進行準確定位，導致自己在資源稟賦不足時，沒有積極尋求合作伙伴，分散投資風險。

2．收購方式選擇不合理

企業在開展股權收購項目時，收購及增資入股方式均可實現投資目標，兩種方式各有利弊。收購是將資金支付與標公司的股東方，無法用于標的公司的未來生產經營。相比增資入股方式，收購價款相對較低，資金壓力相對較小。增資入股是將資金直接支付與標的公司，用于其未來生產經營。相比收購方式，入股價款相對較高，資金壓力相對較大。很多企業在選擇收購方式時，沒有結合自身實際情況進行充分權衡，盲目選擇一種方式，留下風險隱患。

（三）公司法人治理結構設計不合理

公司章程具有公司“憲法”地位，是企業規范運作的依據和準繩。公司章程明確了股東（股東大會或股東會）、董事（董事會）、監事（監事會）及經理層的權利及義務。為確保公司經營的靈活性、決策的效率性，股東（股東大會或股東會）通常給予董事（董事會）、經理層一定的授權，授權范圍及授權額度需要審慎研究。但部分投資主體對授權未經研究論證，對董事（董事會）、經理層授權范圍過廣、授權額度過大，尤其是投資授權，導致部分投資事項未經股東（股東大會或股東會）審議，甚至導致股東對投資管理的全面失控。

（四）缺乏退出機制及觸發條件

企業在設計股權投資方案及投資協議時，未制定完善的退出機制，未明確具體的觸發條件。多數股權投資退出方式為“在經營發生困難，無法達到預期目標時清算退出”。但對經營困難、未達預期目標沒有明確的界定。一旦被投資企業經營狀況不佳，各股東方對退出意見不一致，投資協議的退出機制及觸發條件又不明確，項目只能擱置，無法及時清理，留下風險隱患。

（五）決策程序缺失

企業進行股權投資時，經常以項目緊急為由，未履行或未履行完畢相應的決策程序即開展投資。投資主體未對投資的必要性、可行性、投資方向、投資目標、投資規模、交易結構、投資收益等重大問題進行充分論證、科學判斷，導致投資不達預期。同時，投資未經決策容易導致公司投資的隨意性，不利于企業的規范化管理。

（六）公司整合不到位

公司整合主要是發生在企業并購之后，涵蓋了戰略整合、管理整合、財務整合、文化整合等各方面。公司整合，文化先行。企業文化是指導其經營活動的價值觀、基本信念和行為準則。不同公司的企業文化有所差別，尤其是國有企業與民營企業之間差別較大。但多數企業并未對文化整合給予足夠重視，甚至完全忽視。文化整合不到位，導致人才流失，嚴重影響企業的生產經營。

（七）公司管理不到位

1．治理機構未有效運作

部分企業，尤其是參股投資事項，未按照公司法、公司章程等規定向被投資企業選派股東代表、董事、監事；或雖向被投資企業選派股東代表、董事、監事，但上述人員未有效行使股東權利，維護股東利益。部分被投資企業三會無法正常運轉，無法對議事事項形成有效決議，嚴重影響企業的生產經營。

2．重投資輕管理

“重投資輕管理”是企業股權投資管理，尤其是參股投資管理中較為常見的問題。企業進行股權投資后，未對項目進行跟蹤管理；未對突發事件建立應急措施；未能及時終止不利投資。

在參股投資中，由于其未納入企業合并財務報表范圍，不參與企業的日常經營，更多是參與收益分配，且委派的董事、監事人數在董事會、監事會中占比較低，在重大事項上與實際控制人意見不一致時，難以改變決策結果，造成了主觀上輕管理，客觀上難管理的現象。

四、企業股權投資管理問題的解決對策

（一）加強投資管理制度體系建設

企業可以制定總體投資管理制度，并根據自身投資業務類型制定相應實施細則，形成完整的制度體系。制度體系建設要結合自身實際情況，將投資項目審核、審批、管理中發現的問題反饋到制度中。制度體系中應明確投資管理體系；注重投資事項全過程管理，從事前、事中、事后三個維度明確投資管理內容；加強投資風險管理。對于投資事項較為復雜的企業，可以發布投資事項負面清單。

（二）注重投資事項全過程管理

1．事前管理

（1）科學開展投資前論證

企業既要對外部環境，即機會與威脅進行充分分析，也要對內部環境，即優勢及劣勢進行充分分析，綜合評估自身情況后，確定投資方向、目標及規模。在對合作方開展深入調研、對標的公司進行充分盡職調查基礎上，形成項目可行性研究報告。可行性研究報告應客觀反映調查、研究的結果，不能以可批性代替可行性。

對于復雜的投資事項，尤其是重大收購事項，企業可以聘請專業機構開展相關工作。同時，企業要全程參與上述工作，判斷相關結論的合理性。

（2）規范投資決策程序

企業應嚴格按照公司章程及投資管理制度體系的規定，履行投資決策程序。企業可以建立投資決策委員會或類似機構，由投資業務管理部門、財務部門、法律部門等相關部門共同組成，上市公司可增加股東事務管理部門。各部門充分發揮各自專長，對投資項目提出意見，為治理機構決策提供參考。

（3）加強投資預算管理

凡事預則立，不預則廢，投資預算管理在企業投資管理中發揮了重要作用。一是規劃與計劃作用。通過編制投資預算可以幫助企業衡量投資方向與戰略目標的契合度；二是溝通與協調作用。投資預算需要企業各部門共同研究確定，有助于改善企業內部溝通；三是控制與監督作用。通過投資預算的實際執行與預算值比較，有效掌握、監督各項目進展情況；四是考核與評價作用。投資預算可以作為項目績效考核的依據。

2．事中管理

（1）規范投資項目調整

當投資項目實施條件發生重大變化時，比如股權出資額、股權結構、我方出資額及出資比例、出讓方、合作方、核心交易條款等發生變化時，企業必須重新論證項目的可行性，重新履行決策程序，決定終止或繼續實施項目。

（2）投資預算執行情況監控

企業要通過月度投資預算執行情況掌握項目進展情況，實施項目監控。對于投資預算執行率較低的項目，及時開展質詢工作，深入了解項目滯后原因，共同研討糾偏措施。

（3）開展重大投資事項監督檢查

企業要結合自身情況，界定重大投資事項的邊界條件，針對符合條件的重大投資事項開展定期或不定期監督檢查。監督檢查除了投資業務管理部門參與外，財務、法律等相關部門也要共同參與，必要時可以聘請外部專業機構。不定期檢查可以結合投資預算執行監控、日常管理等，選定預算執行情況滯后或問題項目開展檢查。

3．事后管理

（1）開展股權投資后評價

企業通過開展投資后評價，有助于對項目投資效果及可持續性進行有效分析；有助于及時發現問題，及時解決問題；有助于為追蹤問效提供依據；有助于總結經驗教訓，提高項目管理水平。

企業可以選擇完成股權出資且標的公司運營滿一年的項目開展后評價。對于重大投資項目、投資方案在實施過程中出現調整、投資效果與預期存在偏差的項目必須開展后評價。企業可以自行開展，也可以聘請外部專業機構開展。

投資后評價可以從項目實施過程、投資效果等方面開展。在全面梳理投資項目情況后，與投資方案及可行性研究報告對比，發現項目存在的問題、未來可能面臨的風險，提出管理建議。

（2）規范退出股權投資事項

企業應按投資協議的約定開展股權退出。通過股權轉讓方式退出時，要盡量遵循“應評盡評，能進則進”的原則，即盡量以資產評估值為基礎，通過進場交易方式退出。對于國有產權退出，則必須嚴格按照國有資產交易監督管理辦法規定開展。規范退出股權投資有利于確保交易價格公平、公正、公開，有效維護企業自身利益。

（三）提升投資管理人員風險意識及專業能力

企業投資管理人員要提升風險防范意識，科學評估投資風險，重視風險控制，切忌盲目投資。同時，企業投資管理人員要時時關注行業政策的變化，提前制定應對策略；關注新業務模式、新業務領域，具備條件時，適時進入；熟悉金融、財務、法律等投資相關專業知識，積極參與投資業務培訓；及時總結以往投資經驗，為后續投資管理提供借鑒。

（四）增強投資項目管理考核及激勵力度

對于重大投資事項要進行年度考核，做到獎懲分明。考核目標的設定要同時遵循先進性原則、可行性原則、導向性原則。先進性原則即考核目標要通過努力才能實現；可行性原則即考核目標通過努力是可以實現的；導向性原則即考核目標要以投資事項的預期目標為導向。對于未達考核指標的投資事項，企業要重新進行評估，分析未達預期的原因，制定改進措施，在此基礎上提出未來考核目標，促進投資主體加強對投資項目全過程管理。

五、結束語

綜上所述，企業股權投資是企業發展的現實需要，當然也不可避免地存在一些問題。因此，企業必須不斷完善投資管理制度體系，規范投資行為；科學開展項目前期論證，動態評估項目風險，適時開展項目投資后評價，實現投資項目全過程管理；借助考核指揮棒的作用，實現預期投資目標，促進企業健康、可持續的發展。