上海自貿區臨港新片區離岸貿易金融發展路徑研究

文/王順 陳顏新 編輯/韓英彤

《中共中央國務院關于支持浦東新區高水平改革開放打造社會主義現代化建設引領區的意見》，明確提出了上海發展離岸交易的具體要求。上海自貿區臨港新片區（以下簡稱“臨港新片區”）運行已滿兩年，逐步具備了發展離岸貿易金融的各項基礎。作為以打造“特殊經濟功能區”為目標的改革試驗區，如何進一步對標中國香港、新加坡等離岸貿易中心，探索離岸貿易金融更大限度的自由化、便利化，成為各方關注的焦點。

離岸貿易金融的內涵與分類

離岸交易主要由離岸貿易交易和離岸金融交易構成。依照先易后難，以及先經常項目后資本項目的發展路徑，臨港新片區優先發展離岸貿易符合現階段的發展定位。離岸貿易金融是指金融機構為離岸貿易的各參與主體提供包括結算、貿易融資、外匯交易等綜合金融服務，其中最主要載體是離岸貿易。

在實務操作中，離岸貿易有多種定義和劃分種類，文本按照銀行結算服務的不同主體進行劃分，分為境內居民從事的離岸轉手買賣業務以及境外非居民從事的離岸經貿業務。

針對非居民的離岸貿易結算。非居民的離岸貿易業務，是指非居民與非居民之間購買貨物。境內銀行主要通過自由貿易賬戶（FTN）、境外機構境內賬戶（NRA）、離岸賬戶（OSA）提供貿易結算服務，國際收支申報為“822030-其他投資-負債-貨幣和存款”。

針對居民的離岸轉手買賣貿易結算。離岸轉手買賣業務（俗稱轉口業務）是指我國居民從非居民處購買貨物，隨后向另一非居民轉售同一貨物，而貨物未進出居民一線關境（包含境外倉庫的倉單買賣），國際收支申報為“122010-離岸轉手買賣”。

海關特殊監管區轉手買賣業務（俗稱的境內保稅倉單轉賣業務）是指我國居民從非居民（或區內企業）處購買貨物，隨后向另一非居民（或區內企業）轉售同一貨物，但貨物存放在境內特殊經濟監管區，國際收支申報為“121030-海關特殊監管區域及保稅監管場所進出境物流貨物”。

臨港新片區發展離岸貿易的意義

國際主要金融中心（如倫敦、新加坡、中國香港等）均是世界性的離岸貿易中心。以新加坡為例。新加坡是亞洲重要的貿易、航運中心。近二十年來，其離岸貿易年均增長率超過10%，并帶動其成為亞太地區重要的國際貿易中心。各個金融中心離岸貿易有各自的發展路徑和特點，但核心都是通過資金、信息、物流、人才使之產生聚集效應，打造區域價值鏈的核心樞紐。

臨港新片區發展離岸貿易對于推動我國經濟轉型發展具有長遠意義。一是可盤活實體經濟。在臨港新片區發展離岸貿易金融，不僅可以促進貿易發展，而且有助于促進相關高新技術產業和客戶的聚集，一定程度上可以起到盤活實體經濟和制造業的作用。二是可實現全球資源配置最優化。中國處于產業升級、新舊動能轉化、提質增效的關鍵時刻，發展離岸貿易不僅可以實現貿易增長的結構型轉變，還可以促進國內外資金、技術等要素在全球各個環節自由、有序流通，實現國內外資源高效配置。三是有利于提升上海全球金融中心地位。離岸貿易作為一種新型國際貿易形式，在現代金融中心建設中必不可少。通過離岸貿易可以進一步鞏固和加強上海成為世界貿易中心的地位，并帶動上海航運中心、金融中心等建設步伐，是上海金融中心建設的有力助推器。四是可推動人民幣國際化。發展人民幣離岸貿易，將臨港新片區打造成為新發展格局的樞紐，通過人民幣離岸貿易金融，可構建人民幣輸出以及回流的循環體系，提升人民幣在全球結算、貿易融資、跨境投融資等領域的比重，有效推進人民幣全球化進程。

臨港新片區發展離岸貿易的基礎和優勢

從宏觀、微觀的各個層面看，臨港新片區作為全國對外開放的“橋頭堡”和“試驗田”，已具備對離岸貿易進行“先行先試”的基礎。

外部環境為離岸貿易業務發展創造了有利條件

近幾年來，在外匯局宏觀審慎與微觀合規的引導下，離岸貿易具備了進一步發展的基礎：

一是離岸貿易市場主體趨向理性。“8·11”匯改以來，人民幣匯率雙向波動成為常態，在外匯局的引導下，離岸市場主體不斷加強匯率中性的理念，實現了有序發展，并隨著貿易便利化的推行以及銀行自律機制的逐步完善逐步趨向理性。

二是離岸貿易內生動力發生變化。在跨境貿易的結構中，工貿一體化企業占比不斷上升，離岸貿易的邏輯從以往貿易型企業單純的“套利交易”逐步變成工貿型企業全球化資源配置與擴大全球市場的內生需求。臨港新片區優先發展高新技術企業及培育跨國公司（集團型）地區總部，客戶結構具有明顯優勢，通過配套離岸貿易等各類創新貿易形式，更契合了工貿一體化企業進行全球資源配置的需求。

三是離岸貿易具備風險監控的可行性。工貿一體化企業辦理離岸貿易具有風險監控的可能性。“工”是“貿”的前提，因此，其產量或銷售額在一定程度上可量化，并可進行總量的“對碰”；其次，隨著新型國際貿易業態的逐步興起，數據的平臺化、線上化成為趨勢，而區塊鏈等技術手段的應用，則使對離岸貿易資金流、貨物流的監管成為可能。

臨港新片區自身具備發展離岸貿易的基礎

一是地理位置和配套設施優越。上海自貿區位于長三角核心地帶，地理位置覆蓋上海市外高橋保稅區、外高橋保稅物流園區、洋山保稅港區和上海浦東機場綜合保稅區、金橋出口加工區、張江高科技園區和陸家嘴金融貿易區七個區域。臨港新片區北臨浦東國際航空港，南接洋山國際樞紐港，同時也是上海沿海大通道的重要節點，并且設立了全國唯一的洋山特殊綜合保稅區。

二是離岸貿易客戶基礎良好。2020年，臨港新片區進出口約1300億元，約占上海自貿區進出口總量的12%。2020年，實際利用外資5.16億美元，各類貿易頭部企業、跨國公司（中資集團）總部機構在臨港新片區匯集。經過兩年的發展，臨港新片區以國際分撥、離岸貿易、跨境電商、數字貿易為重點的新型國際貿易客戶群體已形成聚集效應。這類客戶需要組織全球物資、物流、信息、技術等要素開展全球性生產、銷售、服務等經濟活動，存在大量離岸貿易需求。

三是“先行先試”的制度優勢。臨港新片區作為金融先行區域，在制度創新、職能創新方面一直發揮著引領作用，國家金融改革與創新的相關政策也大都在上海自貿區（新片區）率先嘗試，為離岸貿易提供了有力的金融支持；另外，2021年6月，十三屆全國人大常委會通過《關于授權上海市人民代表大會及其常務委員會制定浦東新區法規的決定》，授權上海市人民代表大會及其常務委員會根據浦東改革創新的實踐需要，遵循憲法規定以及法律和行政基本規則，制定浦東新區法規，在浦東新區實施。這為發展離岸貿易提供了有力的法律支持。

四是“風險可控”的配套機制。2021年6月，臨港新片區發布新片區金融、貿易“十四五”規劃，提出離岸貿易是臨港新片區重點布局的產業之一，并發布“離岸貿易和金融服務平臺”，同步設立離岸貿易創新發展實踐區、離岸貿易監測中心、離岸貿易服務中心、離岸貿易創新發展研究基地，為臨港新片區發展離岸貿易提供事前、事中、事后的監督配套機制。

臨港新片區發展離岸貿易的相關建議

臨港新片區雖然已初步具備了發展離岸貿易的軟硬件基礎，但要進一步提升離岸貿易的規模和服務能力，還需要在稅收制度、貿易便利性等方面不斷進行優化和提升。尤其在離岸貿易便利化方面，需要監管、政府、銀行、企業各方共同努力，基于國際通行規則，建立符合臨港新片區特色的監管及銀行服務方式，為優質企業、誠信企業提供便利化的離岸金融服務。

監管層面可創新監管模式與溝通機制

創新監管模式，實施彈性監管。監管部門要營造相對“寬松”的監管氛圍，支持商業銀行為優質客戶在臨港新片區開展離岸貿易推出更加便利化的措施，即由事前審核向事后核查的模式轉變；同時，加快創新監管模式，實行“原則性”與“靈活性”相結合的監管模式，將離岸貿易的逐筆業務監控轉向用“收支總量均衡”“收支期限偏離度”“業務波動率”等動態指標進行監控。

建立溝通機制，解決特殊需求。針對離岸貿易模式多樣且復雜的特點，臨港管委會、各級監管部門、商業銀行等部門應建立相應的溝通機制，對客戶的個性化離岸貿易需求，在不違反現行制度的前提下，通過多方協商制定相應的解決方案，以滿足客戶的多樣性需求。

政府層面可完善平臺建設與配套政策

加強平臺建設，實現信息共享。加快第三方公共平臺建設，實現離岸貿易的信息共享。具體可通過加快上海各個離岸貿易平臺（包括自貿區“離岸通”平臺、臨港新片區“離岸貿易和金融服務平臺”、海關單一窗口平臺、臨港特綜保區的一體化平臺等）的整合，運用區塊鏈等技術推動各個平臺的互通互聯，實現上海港口、倉庫等數據的全面共享；同時，進一步引入國際海事局、船訊網等海運平臺，實現對全球主要港口和海運航線的全覆蓋。通過上述平臺建設，使商業銀行通過一點接入就可進行包括離岸貿易監管、船只軌跡查詢、倉單提單核實等全面核驗，有效做好真實性判別工作。

完善配套機制，提升服務能級。政府層面需要進一步構建與國際接軌的法律機制，規范市場參與主體有序參與離岸貿易。在有效控制風險的前提下，可借鑒境外成熟經驗，支持商業銀行為客戶提供全方位的離岸貿易金融服務，滿足客戶匯、兌、融等各類需求；另外，政府層面還要加快對稅收等配套支持政策的研究，進一步鼓勵優質企業積極融入全球離岸貿易鏈。

銀行層面應強化主體審查與事后監督

嚴格客戶準入，強化主體管理。商業銀行應落實“展業三原則”，做好客戶身份識別和客戶盡職調查工作，制定相應的離岸貿易客戶的準入標準和動態管理制度，重點是強化客戶主體審查與主體信用評估。對優質、誠信企業，商業銀行開展離岸貿易結算時可在做好“三反”的基礎上，自主選擇審核交易單據的種類和形式，為企業跨境收支的便利化操作提供支持。

加強系統建設，落實事后監督。商業銀行應加強離岸貿易金融專業隊伍的培養，提高業務風險識別能力，圍繞真實、合理、實需原則，有序推進離岸貿易創新服務；另外，商業銀行還要加快系統建設，在銀行“三反”模型的基礎上，充分利用銀行大數據，不斷完善離岸貿易風險預警模型，以替代繁瑣的手工抽查事后監督模式。

企業層面應強化自律管理和抓住商機

強化自律管理，合規開展業務。企業辦理離岸貿易要加強自律管理，在辦理離岸貿易便利化前應做好真實性承諾。在具體辦理業務時應嚴格遵守“三反”等相關規定，否則，將會被商業銀行移除“白名單”客戶名單，并納入監管部門的重點監控客戶名單；另外，企業還應建立相應的離岸貿易收、付信息登記制度，便于后期的信息核對工作。

抓住政策紅利，提前布局規劃。企業應充分運用臨港新片區發展離岸貿易的政策紅利，借助FT賬戶等特殊金融政策開展離岸貿易，在對資金價格、渠道、用途、結算等方面進行比較的基礎上，靈活自主地選擇“離岸”或“在岸”貿易模式；另外，還應時時關注臨港新片區離岸金融交易配套政策的動向，做好可行性研究，提前布局，優化集團境內外平臺資源，通過落地臨港新片區，進一步實現資金的有效利用與高效運轉。