以EPC承包商視角審視融資租賃在電力新能源項目上的運作模式及管理重點

胡英男 中國電力建設工程咨詢有限公司

融資租賃又稱設備租賃，實質上是轉移與資產所有權有關的全部或絕大部分風險和報酬的租賃，目的是提供融資。因其融資速度較快、限制條件較少、資金償還可分散、租金稅前可抵扣等優勢，在電力新能源行業逐步被用作項目融資手段，越來越得到認可和關注。

一、融資租賃業務模式簡述

在電力工程融資實務中，融資租賃業務模式主要包含直租和回租兩種，直租針對工程建設中的設備部分，回租針對工程建設中的建安形成的工程主體。兩種模式的區別如下：

(一)設備直租

融資租賃公司作為出租人，根據項目公司(承租人)對設備的選擇，向EPC總承包方(出賣人)購買設備，提供給項目公司(承租人)使用，項目公司(承租人)支付租金。

(二)工程回租

工程回租也稱售后回租，即項目公司(承租人)先將其擁有產權的工程主體出賣給融資租賃公司(出租人)，出售價款作為工程款支付給EPC總承包方，再通過融資租賃合同將工程從融資租賃公司(出租人)處租回使用。

直租和回租相同，融資租賃公司(出租人)在計算租金時，會把本金和預期收益納入其中。融資租賃業務結束之后，項目公司(承租人)以象征性價格購買設備，比如支付1元錢取得設備的所有權。

二、融資租賃模式的運作流程

(一)項目盡調

融資租賃公司首先需要對項目進行盡職調查，包括項目指標是否有效、項目前期手續文件是否齊全、項目公司主要控股股東情況及與政府部門公關能力、項目公司已開立的銀行賬戶情況、項目公司是否對外承擔債務及擔保義務、項目公司是否存在法律糾紛、項目意向收購方情況等。

(二)融資擔保方評估

電力新能源項目公司通常為民營企業投資的公司，其資信及資金實力較差，其實現項目融資的前提，通常是由實力雄厚的第三方為項目公司還款提供連帶責任擔保。如果融資擔保方滿足融資租賃公司的擔保要求，那么項目才有可能獲得融資支持。

(三)確定融資方案

如果項目盡調及擔保方評估后滿足融資租賃公司基本風控要求，融資租賃公司會初步確定融資租賃方案，包括融資模式、融資期限、融資成本、租金支付周期、融資擔保措施等。融資擔保措施是融資方案實現的前提，通常包括簽署項目預收購協議、將項目公司的股權和電費收益權質押給融資租賃公司、由項目公司的母公司及自然人股東提供無限連帶責任擔保、對項目公司證章照戶實行監管、由實力雄厚的第三方為項目公司還款提供無限責任擔保等等。

(四)簽署融資協議

融資租賃公司和項目公司在履行各自融資審批程序后，簽訂融資租賃協議、擔保措施協議以及同意該融資業務及擔保事項的項目公司及其母公司的《股東會決議》等。

(五)權益抵質押登記及融資放款

協議簽署后，融資租賃公司會將相關抵質押協議，到項目所在地的工商登記部門，進行抵質押登記，保證其獲得相關權益第一順位的賠償順序。抵質押登記后，融資正式閉環。融資租賃公司收到項目公司《提款申請書》后，按照合同約定的放款時間和金額，履行放款義務。

(六)支付融資手續費及租金

根據融資協議約定，項目公司履行手續費及租金支付義務。手續費通常是一次性支付。多數情況下，項目公司與融資租賃公司簽訂《服務費坐扣申請協議》，要求融資租賃公司在第一筆放款中直接扣除手續費。租金包括利息和本金。通常租金支付周期為季度。前期主要支付融資租賃利息，后期支付利息+本金。

三、融資租賃模式需要關注的“三流”問題

融資租賃模式下的工程建設項目，各方交易的合同、資金、發票流向與傳統現匯項目差異較大，因此在該模式下，各方應提前理清交易“三流”，避免在執行過程中產生問題和風險。

(一)項目合同流

傳統現匯項目，項目公司與EPC總承包方通過《項目EPC總承包合同》約定項目資金流與發票流。在融資租賃模式下，EPC合同下的資金流與發票發生變化。

在設備直租模式下，根據《租賃物采購合同》，EPC總承包方與融資租賃公司是設備銷售交易的買賣雙方。根據《融資租賃合同(直租)》，項目公司與融資租賃公司是設備租賃的租賃雙方；在工程回租模式下，根據《融資租賃合同(回租)》，項目公司與融資租賃公司雙方的交易是“售后回租”，即雙方既是工程主體的買賣雙方，又是工程主體租賃的租賃雙方。但是該交易實質是籌措資金，即“融資租賃”，因此回租模式并不產生真正意義上的銷售關系，而僅僅是租賃關系。對于項目公司與EPC總承包方，雙方在回租模式下沒有額外合同，權利義務仍產生于《項目EPC總承包合同》。

(二)項目資金流

對于設備直租模式，EPC總承包方作為設備銷售方，融資租賃公司作為設備采購方，設備采購款項直接由融資租賃公司向EPC總承包方支付；對于工程回租模式，項目公司將工程主體轉讓給融資租賃公司，融資租賃公司向項目公司支付工程轉讓款，項目公司再向EPC總承包方支付工程款。

(三)項目發票流

設備直租模式下，EPC總承包方與融資租賃公司是設備銷售交易的買賣雙方，EPC總承包方向融資租賃公司開具發票。項目公司支付手續費和租金(利息+本金)時，融資租賃公司向項目公司開具發票。

工程回租模式下，EPC總承包方根據工程量單，向項目公司開具發票，項目公司把收到的發票原件提供給融資租賃公司保管，用于證明其對工程的所有權。項目公司支付手續費和租金時，融資租賃公司只針對手續費和利息部分向項目公司開具發票。針對本金部分，融資租賃公司給項目公司開具本金收據，并退還項目公司本金發票原件。

四、EPC總承包方的融資風險與防范措施

作為EPC總承包方，往往在整個融資環節無法獨善其身，因此應充分考慮融資可能帶來的風險，并做好融資風險防范。

(一)擔保風險及防范措施

在融資租賃模式下，通常為項目公司提供融資擔保的第三方公司是EPC總承包方，因為EPC總承包方通常是資信較好、資金雄厚的具有國資背景的企業，能夠滿足金融機構風控要求及業務準入門檻。因此，如果EPC總承包方為項目公司提供擔保，既可能面臨違規擔保的合規性風險，又可能因實際擔保條件生效，導致EPC總承包方對項目融資還款兜底，產生巨大損失。EPC總承包方在多方權衡利弊的情況下，選擇為項目融資“兜底”就會承擔擔保風險。

面對擔保風險，EPC總承包方可采取以下防范措施：

1.充分做好項目盡調，控制項目風險。EPC總承包方須深入介入項目前期盡調，對于享受電費補貼的項目，需要充分評估項目建設資源與項目完工周期的匹配度、合理性；對于例如指標有效性、項目觸及生態紅線等“一票否決”問題，可由律師出具法律證明文件，不可抱有僥幸心理。

2.“軟化”擔保協議效力。EPC總承包方應盡量避免和金融機構簽署帶有“擔保”“無限連帶責任”“差額補足”等強擔保字樣的擔保協議，爭取以“承諾函”等措辭較為模糊的協議代替擔保協議。

3.做好反擔保措施。EPC總承包方為項目公司提供擔保后，應要求項目公司向EPC總承包方提供反擔保，包括將在建工程抵押給EPC總承包方、與項目公司股東簽署帶生效條件的項目公司股權轉讓協議等等。

4.推進盡快完成項目收購。項目收購是項目融資還款的資金來源。項目收購落地，EPC總承包方的擔保責任也解除。因此，項目全容量并網發電后，應盡快推動收購協議落地，啟動收購流程。

(二)墊資風險及防范措施

理想情況下，項目資金20%來源項目資本金，80%來源融資租賃，但是實際情況一方面民營業主落實項目資本金較為困難，另一方面融資租賃公司對大額融資管控較為嚴格，超過一定金額的融資批復難度較大，因此往往會造成一定的項目資金缺口，而這部分缺口通常由EPC總承包方承擔，增加了墊資建設風險。

面對墊資風險，EPC總承包方可采取以下防范措施：

1.分包合同招標過程中，將可以接收銀行承兌匯票作為硬性條件，通過銀行承兌匯票實現延期支付。

2.通過短期融資產品，比如銀行承兌匯票貼現、信用證貼現、分包商提供融資等方式，解決資金缺口，將貼現和融資成本向分包商給予一定補償。

涉及銀行單證開具時，要充分考慮銀行單證在年終結點對EPC總承包方資產負債率等指標的影響，避免出現EPC總承包方資產負債率過高，對其下期銀行授信評估產生不利影響。在EPC合同報價中考慮需要墊資部分的資金成本，避免墊資成本稀釋EPC合同利潤。

(三)稅務風險及防范措施

在EPC合同中，項目公司與EPC總承包方之間存在合同、資金和發票之間的關系。但是鑒于項目融資需要，引入融資租賃公司后，合同流、資金流和發票流發生了變化。因此EPC總承包方增加了雙重履約雙重納稅的風險。

面對稅務風險，EPC總承包方可采取以下防范措施：

1.通過補充協議，將EPC總承包方履約范圍明確進行劃分，比如屬于《租賃物采購合同》中的設備，由EPC總承包方向項目公司交付，并向融資租賃公司開具發票、收取設備款項。對于不屬于《租賃物采購合同》中的設備，執行原EPC總承包合同有關設備采購條款的規定。

2.如果EPC總承包方承擔了融資成本，則應由項目公司向其開具增值稅專用發票，而非融資租賃公司向其開具發票，因為二者并無直接融資合同關系。

在融資拉動EPC項目的新商業模式趨勢下，EPC承包商面臨融資帶來多重管理重點，一方面與傳統現匯項目不同，要理清新業務模式的業務流程，包括合同、資金、票據等等，另一方面要防范融資過程帶來的風險。雖然EPC承包商并非融資租賃模式下的融資主體，但是因為電力新能源項目的特殊性，EPC承包商往往承擔了融資的最終風險，因此需要從融資頂層設計、融資方案制定到融資關閉等各個環節，充分識別風險并提前采取防范措施，避免發生擔保、墊資等引發的合規性風險問題。