論針對“類空殼”公司的反洗錢監管策略研究

楊國崇

摘要：隨著全球經濟金融環境的變化，洗錢犯罪活動呈現多樣化、復雜化和專業化特征，洗錢的方法和技術已不限制于國內外資金劃轉、地下錢莊等傳統模式，“類空殼”公司已成為犯罪分子洗錢的慣用的隱蔽方式。如何防范不法分子利用對公銀行賬戶從事違法犯罪活動，降低“類空殼”公司帶來的洗錢和監管風險已勢在必行。

關鍵詞：經濟;監管

一、“類空殼”公司概述

（一）定義。“類空殼”公司是基于空殼公司特征概念和識別基礎之上，通過多維度關聯規則挖掘、衍生出的具有潛在風險暴露的公司，其不以實際生產經營或不參加實際商業活動為目的。空殼公司是指在注冊機構登記注冊、沒有實體經營行為，注冊地址或法定代表人等相關工商信息不真實的法人實體。無實際經營活動或無經營活動所必需的資產是定位空殼公司的重要方向，是理性且顯現的。而“類空殼”公司是在實踐層面且隱性的，公司的主要人員、組織架構、經營活動等均存在異常現象，需經過人工對其進行數據信息抽取和提煉，將其定位為“類空殼”公司。

（二）隱性特征。1.組織架構異常。例如多家公司的經理、副經理、財務負責人等高級管理人員相同或者相似。2.公司登記地址信息異常。類空殼公司的注冊地址常出現“一址多企”或者處于居民區的現象，且注冊地址與實際經營地點不同。3.公司的經營活動異常。“類空殼”公司多為采購、銷售等商貿企業或服務業等輕資產公司，因為這類公司設立門檻低、監管要求不高。4.人員異常。例如公司的法定代表人、控股股東、實際控制人等，存在明顯的交叉任職等顯現。5.關聯方異常。以從事涉外貿易公司為例，其關聯交易方經常在具有“保密天堂”或“避稅天堂”之稱的國家或離岸金融中心，這些地方沒有相關稅收、外匯管制和規章制度的限制。

二、“類空殼”公司洗錢特征分析

（一）賬戶特征。“類空殼”公司的賬戶分期分批開戶，同一批賬戶的開戶網點相同;賬戶開立后往往不急于交易，而是經過一段靜默期后開啟;公司多為代理開戶，并且多個公司賬戶代理人為同一人，代理人多為洗錢犯罪的組織者;代理人本人賬戶與公司賬戶存在公轉私的現象。

（二）交易特征。“類空殼”公司的賬戶在“沉睡期”后開始小額測試交易，且交易備注為字母、數字等;小額測試交易后，資金快進快出，呈分散轉入、集中轉出或集中轉入、分散轉出模式，賬戶留存余額小;賬戶交易量大，活躍期內單日交易筆數達上百筆，單筆交易金額多為百元的整倍，累計交易金額較高，資金往來規模明顯與公司注冊資本金不相匹配;賬戶內的資金常是全天24 小時資金劃轉，明顯有悖于正常企業交易時間;交易對手眾多，遍布全國多個省份，公司交易對手與客戶經營范圍明顯不符。

（三）洗錢模式。“類空殼”公司在銀行開立賬戶之后，

偽造各類虛擬交易活動，將犯罪所得與正常營業收入混合， 虛增營業額和利潤，使資金合法化。最后，再利用賬戶出租、出借的方式，將表面合法化的資金轉移到指定賬戶，掩飾犯罪收益的性質和來源。或者利用“類空殼”公司，通過虛假貿易、虛假投資將非法收入轉出境外，再進行處置、離析、融合，使資金的真實來源模糊化、復雜化，從而使犯罪收益難以被發現。

三、對“類空殼”公司實施反洗錢監管的難點

利用類空殼公司洗錢具有極強的欺騙性和隱蔽性，監管非常困難，具體來說有以下幾點：

（一）金融機構信息不對稱。隨著商事制度改革以及“放管服”政策的落實，大批量以非正常營業為目的的類空殼公司注冊。工商部門在注冊登記時對公司的注冊地址、金額、人員信息等審核存在寬松軟的現象，在后續的監管方面也基本流于形式。金融機構對工商部門、會計事務所、稅務等部門的信息掌握也不對稱，完全憑借金融機構員工識別開戶人員身份信息，以及后續開展盡職調查來判斷公司是否存在違法行為難度較大。

（二）關聯信息多且復雜。類空殼公司的虛假貿易以及資金交易頻繁且復雜，交易涉及的環節和部門較多，各種交易信息分散在眾多不同的管理部門和專業機構之中。類空殼公司的經營者使用的手段是專業、多樣、復雜的程序，需要有集數學知識、金融知識、計算機等知識一體的工作人員，對金融機構來說是極強的挑戰，從而導致反洗錢數據不能有效的發揮監測作用。

（三）洗錢入罪定性難。類空殼公司利用非真實的貿易、頻繁的大額交易數據等，金融機構監測分析的定性多為疑似偷逃稅，存在不準確性。大部分類空殼公司在境外或者離岸公司，公安機關在取證時存在難度大且周期長等問題，對犯罪嫌疑人的洗錢犯罪定性依據不充分，對其的違法犯罪行為難以落實，極大的削弱了打擊的有效性。

四、對“類空殼”公司的反洗錢監管策略

（一）多部門聯動形成監管合力。由反洗錢主管部門牽頭，整合工商、稅務、財政等部門的力量，建立多部門信息共享機制，全面掌握類空殼公司信息，拓寬可疑交易數據的歸集渠道。例如工商部門作為“類空殼”公司的注冊審批部門，應嚴格準入條件，將注冊資本作為真實性的重點審查內容，實地勘察公司登記注冊地址，防止新的空殼公司產生。對于已經登記在冊的公司，應對企業開展普查，深入實地了解公司真實經營狀況，對無資金、無場地、無人員的公司強制退市。同時加強和完善公司年檢制度， 在年檢中增加反洗錢檢查內容，將可疑公司向反洗錢主管部門報告，督促金融機構重點關注可疑公司資金流向。

（二）強化“類空殼”公司賬戶資金監測工作。目前，金融機構僅僅利用全國企業信用信息公示系統、企查查、天眼查等網站，對企業的真實性進行初步核查。后續的盡職調查方面，因金融機構贏利的屬性大多均流于形式。“類空殼”公司的隱蔽性決定了銀行金融機構排查的難度。金融機構應嚴格落實非自然人客戶身份識別制度，配強反洗錢戰線人員，認真持續關注客戶賬戶情況，有效監測客戶資金交易行為，多方位甄別可疑信息。

（四）有效推進可疑交易信息的后續處理工作。反洗錢主管部門對金融機構提供的可疑交易信息應及時開展分析研判，對有價值的線索及時移交公安機關偵破。對存在涉嫌洗錢的類空殼公司，要積極配合公安機關拓寬偵查渠道。同時應加強國際合作，積極開展信息交流、協助調查、追回資產等工作，有效促進類空殼公司洗錢案件的偵破效率。