基于龍薇傳媒并購成功假設提出的公司治理結構研究

汪成晨 陳劭誠 曹樂 于子奇

◆摘? 要：本文以龍薇傳媒并購案并購成功為前提，提出了并購成功以后的相關公司治理結構假設。通過對比分析公司治理的主流觀點，以及主流的公司治理結構理論，對比之下提出提出適應新公司的內部治理結構，試圖解決公司并購之后面對的挑戰，為資本市場解決實際問題。

◆關鍵詞：公司治理;企業并購;內部治理

1引言

龍薇傳媒以其自有資金6000萬元企圖杠桿收購萬家文化。這一并購傾向公之于世，立馬引起了市場的高度關注，經過事情的逐漸發酵，由于融資困難，隨后雙方又發布公告并購方案被否。這一系類“空手套白狼”的操作引發了萬家文化股票的劇烈波動，股價的高度波動嚴重影響了中小股東的利益，最后，以證監會對龍薇傳媒以及萬家文化遞交此次交易的行政處罰書，處罰趙薇等相關責任人在未來五年之內禁止進入證券市場。本文基于龍薇傳媒收購萬家文化成功的假設，期待解決現實中，公司并購后公司治理結構的變革，以緩解與權衡股東之間的利益的矛盾，保護中小股東的利益。

2公司的內部結構治理

基于萬家文化并購成果的假設，希冀能從中得到適合新公司合理的公司結構。

2.1股東與公司治理

研究股東會與公司治理主要集中在股權的集中度、股權性質以及股權制衡這三個方面。

2.1.1股權集中度方面

通過股票質押以及第三方融資的情況之下，直接受讓萬家集團29.14%的萬家文化股權，龍薇傳媒成為實際控制人，從本質上來說公司股權性質沒有發生實際的改變，仍然是內部人持有公司的大部分股票，機構投資者為輔且大股東擁有實際控制權，龍薇傳媒控股萬家文化，形成大股東主要控股，機構投資者為輔的股權結構。這種結構下，非常容易形成大股東謀求自身利益的情況下，忽略其他中小股東的權益。

2.1.2股權性質方面

公司主要股權仍然集中在內部投資者和機構投資者之中，與原先沒有顯著變化。值得注意的是，根據2016年萬家文化公司年報顯示前四大股東合計占有股份比例為53.78%。

2.1.3股權制衡方面

假設并購完成，龍薇文化將持股29.14%，同時原股東萬好萬家持股1.38%，取代萬好萬家文化成為萬家文化第一大股東。公司的股權制衡比例即龍薇文化的占比與其他大股東之間的比例會變成1.25（29.14/8.8+8.38+6.08=1.25），基本與原先持平。也就是說，公司股權性質并沒有顯著變化，公司股權結構并沒有形成為多個結構相當的大股東共同持股控制公司的情況。

2.2董事會與公司治理

研究董事會與公司治理的因素則相對較多，本文主要從董事會的規模、次數與頻率、董事會與管理層的職權定位、以及董事的特殊差異這幾個角度出發，淺析龍薇傳媒并購萬家文化之后的公司董事會治理結構。

2.2.1董事會的規模

Lipton（1992）就指出了董事會人數的增加并非能帶來董事會監督能力的上升，而是在設定人數為8-9時最佳，否則會因為人數過多而導致決策遲緩等問題，造成決策成本過大的現象?？梢?，董事會的規模并非越大越好，改組之后，龍薇文化如果傾向于高效的決策，可以設置8人左右的董事會，以促進董事會的高效運作。

2.2.2董事會的次數與頻率

Lipton（1992）發現，董事會成員履行其職能需要充分的時間，他認為在每兩個月召開一次董事會為最佳頻率。Vafeas在1999年通過研究發現，董事會會議的次數與公司的績效是負相關的，當一家公司召開董事會的次數越多時，這也意味著這個公司的績效越低。比如，公司的股價、經營狀況出現異動時所必要的召開的董事會議。因此，建議萬家文化及時調整會議召開的頻率，兩個月一次，保證董事會職能的合理運用。

2.2.3董事會與管理層的職權定位

大多數學者認為董事長與總經理的職權應該分開，但也有特殊情況，特別是公司在動蕩時期，在特殊行業，并購初期采用董事長與總經理兩職合一可以更好的傳遞信息以及提高決策效率，同時還能提高戰略的執行力。但是從長遠來看，董事長與總經理應該兩職分離，保證董事會的獨立性，做到監督與制約的職責，保護股東權益。

2.2.4董事的特殊差異

董事的個性差異也會直接影響董事會的間接或直接作用。不可否認，趙薇作為 “娛樂圈女版巴菲特”，在投資界也頗有聲譽，憑借其明星效應，加之合理的運營與決策，趙薇合理的將其自身優勢憑借其董事身份發揮出來，想比其他的競品公司，會更容易引起市場的反應，會更容易得到市場的青睞。所以，并購重組以后需要及時利用明星效應，合理利用傳媒，適當的炒作，進行合理運作。

2.3管理層與公司治理

雖然面向管理層與公司治理的研究涵蓋了許多方面，例如激勵與約束、層級以及關系網絡等方向。但是總體而言，公司管理層的薪酬激勵始終是學術研究的重點方向。并購重組之后，管理層必將面臨巨大的業績壓力，這時候就需要運用合理的薪酬激勵和股權激勵政策去提高管理層的內在動力。

3總結與建議

本文假設龍薇文化并購成功后，更應該傾向于相關利益為中心的公司治理理念，這將為公司帶來更為切實和客觀的社會價值以及商業價值，有利于公司的短期并購整合以及長期的戰略布局。同時，我們分析公司治理的重要部分──內部結構治理。從股東會、董事會以及管理層三者之間的勾稽關系，分析了并購之后內部結構的理想狀態，雖然缺少理論與數據支撐，但是經過大量的數據查證，也提出了相對合理的內部結構。畢竟本文是基于龍薇文化成功杠桿收購萬家文化為假設出發，進行理論驗證，許多地方存在不足。在實際運用過程中，還需要根據更多的實際情況，做出更適當的選擇。

參考文獻

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