上市公司投私募基金 有哪些奇葩組合？

顧天嬌

今年以來，汽車領域的長安汽車（000625.SZ）、寧德時代（300750.SZ），醫療醫藥領域的泰格醫藥（300347.SZ）、英科醫療（300677.SZ）等紛紛通過認購份額或者通過子公司參與投資設立私募股權基金。

A股市場不乏擅長運用私募基金的玩家，愛爾眼科（300015.SZ）的成熟模式更是助力其近5年股價翻了9倍。

在“馬太效應”愈演愈烈的私募市場中，產業方尤其是上市公司，具備資金充裕和深入了解產業的兩大獨特優勢。

《英才》記者整理了2021年以來上市公司參與私募基金的情況，有的上市公司選擇自己的子公司做GP，占據主導權；有的上市公司選擇與控股股東或實控人，或者其他上市公司合伙，沒有借助外部投資機構力量；有的上市公司做LP投資份額僅占1%，有的則占到了99.5%……更多上市公司不僅是私募基金的重要參與者，也在變成主導者。

上市公司“通吃局”

愛爾眼科的模式之所以為人稱道，主要是因為其通過“投資基金-體外培育-基金投資標的盈虧平衡后納入上市公司（同步實現退出）”這一完美閉環，緩解了培育眼科醫院的高投入壓力、初期虧損壓力，同時控制了培育失敗這一風險對上市公司的影響，由此保障了公司連續多年收入、凈利潤增速在30%左右。

有一種觀點認為，私募基金起到了放大募資能力的作用，是愛爾眼科高速發展的助推器；但也有一種觀點認為，私募基金作為一種體外融資工具，本身存在較大的隱患。

不同于愛爾眼科在參與私募基金時，上市公司或子公司僅擔任并購基金的LP，上市公司或子公司出資額不超過20%，在A股市場中，也有一些上市公司，選擇子公司直接做GP，同時做LP，出資份額超過50%，拿到基金的控制權。

比如三七互娛（002555.SZ）于5月15日公告，公司子公司擬對外投資暨參與設立三七樂心基金，總認繳規模暫定5億元。子公司三七文娛作為普通合伙人（GP）擬認繳出資不超過500萬元，子公司西藏泰富作為有限合伙人（LP）擬以自有資金認繳出資不超過39500萬元，非關聯方廣州市新興產業發展基金管理有限公司（簡稱新興基金）作為LP擬以自有資金認繳出資不超過1億元。

另外，基金的決策機構為投資決策委員會，由5名委員組成，其中三七文娛推薦2名委員，西藏泰富推薦2名委員，新興基金有權推薦1名投決會委員。投資決策委員會形成決議須經全部投資決策委員會委員的3/5表決通過方為有效。

從公告可知，三七互娛通過兩家子公司合計持有基金約80%的份額，而且三七互娛一方在投資決策委員會中占據4/5的席位，實際上具備對基金的控制權。

除了像三七互娛這樣通過兩家子公司既做GP又做LP的，還有不太常見的，比如厚普股份（300471.SZ）參與的私募基金，就是由其子公司做GP、占10%的份額，上市公司做LP、占90%的份額，兩者合計持有100%的份額。

該基金總規模1000萬元，存續期高達20年。結合出資形式和存續期，這一私募基金頗像是厚普股份單獨劃分出去的投資部門，盈虧都還是算在上市公司業績里。

上市公司選擇在私募基金中扮演怎樣的角色、占據怎樣的位置，與上市公司所處行業和要做的事情息息相關。

像三七互娛，主要做手游和網游的研發、發行和運營，目前國內除了騰訊、網易以外，它算是第二梯隊的領頭羊了。除了自研游戲以外，三七互娛還投資其他研發工作室來儲備產品，儲備產品越多，越有可能挖掘到一些爆款游戲，而要想發現哪款游戲是“潛力股”，難度非常高，一般投資機構很難提供更好的專業意見，因此三七互娛自己做投資決策更好。

另一方面，影視、音樂、動漫、VR/AR等文娛領域與游戲關聯度極高，也是三七互娛的投資方向，而這類標的一般不需要拿到控制權才能與公司業務產生協同，也不需要新培育、承擔前期虧損，因此不用考慮“出表并表”的復雜操作。

體現在私募基金的設立上，就是比較簡單的結構，三七互娛自己占據主導地位更有利于找到合適的標的。

“合伙人”多元化

在統計的上市公司參與的私募基金中，七成以上是上市公司作為LP，GP由非關聯的投資機構擔任。一般上市公司認購份額從0-100%不等，5%-50%是比較常見的份額占比。

剩下兩三成由上市公司設立子公司作為GP的私募基金中，LP非常多樣。

有一些上市公司選擇和實控人合資成立私募基金。

比如韋爾股份（603501.SH）和其實控人虞仁榮共同成立杭州豪芯基金，用于參與投資芯片、半導體產業上下游公司首次公開發行的戰略配售。

最開始基金的出資架構是，上市公司出資3.06億，出資比例為51%；虞仁榮出資2.94億，出資比例為49%。不過3個月后，架構重新調整為，上市公司出資3億，出資比例為 50%；虞仁榮出資2.94億，出資比例為49%，保持不變；新增上市公司全資子公司浙江韋爾，出資600萬，出資比例為1%，并且擔任杭州豪芯的執行事務合伙人。

可能是因為根據《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司及公益性的事業單位和社會團體不得成為普通合伙人，而虞仁榮也不想成為普通合伙人承擔無限連帶責任，因此又新設立了一家公司來做GP。

還有罕見的上市公司與上市公司一起成立私募基金。一方做GP，一方做LP。

5月17日，三角防務（300775. SZ）發布公告稱擬通過全資子公司三航材料，與上市公司三人行（605168.SH）下屬全資子公司寧波眾行出資，成立合伙企業三航眾行，主要投向航空先進材料生產研發相關企業。合伙企業總認繳出資額為人民幣1億元，由三航材料作為執行事務合伙人并認繳出資5100萬元，寧波眾行認繳出資4900萬元。

一家做飛機機身和航空發動機用合金鍛件的軍工企業，與一家做整合營銷的廣告傳媒企業，也能聯手做投資？

兩者的交集可能在于三角防務主要的銷售模式為參加行業協會會議及有關技術展覽，而三人行恰好為其提供了技術展覽相關服務。三人行在公告中表示此舉是為了完善公司在產業鏈上下游的布局，并圍繞現有客戶資源積極探索新的賽道和業務發展方向；三角防務則表示可以提升與上游企業長期戰略合作關系，穩固現有業務的同時不斷擴大合作深度。

不過，這組“跨界搭檔”要想找到能夠契合雙方業務的投資標的，可能難度頗大。