科創板上市公司股權激勵計劃探討

張思泉

摘 要：當前科創板越來越多的上市公司推出股權激勵計劃，開始實施股權激勵。通過分析70家科創板上市公司已經公告授予的限制性股票（或股票增值權）計劃，指出科創板當前普遍選擇第二類限制性股票作為激勵方式，在授予對象、授予價格、歸屬期等方面體現分類設計的思想，授予對象較廣，但總體授予比例仍較低，業績考核指標較為單一，還需要進一步改進。

關鍵詞：科創板;股權激勵;建議

我國科創板上市公司普遍具有高成長性與高風險的特征，對于核心技術人員及持續創新能力有較高要求。股權激勵作為改善公司治理的重要手段，通過授予激勵對象限制性股票或虛擬股票，將企業利益融入員工自身利益，符合科創板上市公司改善公司質量、吸引并留用人才的需求。相比其他板塊，分析科創板股權激勵的文獻較少，本文通過研究70家科創板上市公司已經公告授予的股權激勵計劃，總結科創板股權激勵特征，提出相關改進建議。

1 文獻綜述

股權激勵涵蓋授予對象、歸屬/行權條件、激勵方式、有效期等多個因素。銷售、一般和行政（SG&A）支出創造更多的未來價值時，SG&A支出高的公司會給予更多的新股權激勵（Rajiv D Banker，2011）。屬于非國有企業、第一大股東持股比例較高和監事會規模較大，意味著更嚴格行權業績條件（顧秀敏，2020），同時激勵期限越長，會帶來更好的激勵效果（盧馨，龔啟明等，2013），提升公司價值（王銳等，2011），因此需要合理設置激勵期限、激勵力度、激勵條件和激勵有效期（呂長江等，2009;徐寧等，2010;李春玲等，2014）。

在股權激勵效果方面，若公司CEO持有的股票和期權價值與潛在總薪酬關系更密切，則使用可自由支配的應計利潤來操縱報告的收益更為明顯（Daniel，2006）。股權激勵方案通過后，公司之后的業績指標和股市的表現都會出現明顯的提升（Core & Guay，2005，Aboody ，2010），但尚未發現高管股權激勵與欺詐之間的一致證據（Merle，2006），CEO股權激勵僅在審計師專業知識較低的樣本中與錯報正相關（Sudarshan Jayaraman，2015）。對于創新能力，高管股權激勵與創新投入呈倒“U”型關系（宋艷梅，2020），對企業的創新效果產生積極作用（韓悅等，2021）。關于企業投資行為，股權激勵可以有效抑制非效率投資行為（Tang 等，2017），在非國有企業中股權激勵對投資不足的抑制效果更顯著（羅付巖，2013）。

2 我國科創板股權激勵制度

科創板上市公司制定股權激勵計劃所依據的文件除了《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》以外，還有上海證券交易所專門制定的《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第4號——股權激勵信息披露的指引》（簡稱“指引”）。相比同樣正在試點注冊制、適合創新創業企業上市的創業板，科創板股權激勵制度與其具有一定程度的相似性。具體而言，在持股比例方面，兩者都要求所涉及的標的股票總數不得超過公司股本總額的 20%。在激勵對象方面，關于單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，兩者都提出在說明充分上述人員成為激勵對象的必要性、合理性后才可以成為激勵對象。在授予價格方面，兩者都指出上市公司在闡述定價依據及定價方式且聘請的獨立財務顧問對此事項發表意見的前提下，授予價格可以低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的 50%。在獲益條件方面，針對包含十二個月以上的任職期限的激勵方案，兩者都可以不設限售期。

但是，在授予限制性股票方面，科創板與創業板顯著不同，科創板引入了第二類限制性股票概念。與傳統概念的限制性股票不同，第二類限制性股票是指在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票。在《指引》中，傳統概念的限制性股票被定義為第一類限制性股票，即按照規定的條件獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。第二類限制性股票突出強調“歸屬條件”，在授予日之后并不直接歸激勵對象所有，而是需要等待歸屬條件滿足后，上市公司才將股票登記至激勵對象賬戶，與第一類限制性股票相比具有更高不確定性。根據“委托-代理理論”，由于經理人經常與股東利益不一致而產生沖突，在制定決策時，經理人會優先制定有利于自己的決策，而不是股東的決策。股權激勵作為代理成本的支付方式之一，通過將經理人利益與股東利益相結合來促進公司的有效治理，保障股東權益。在此理論基礎之上，第二類限制性股票通過設置不同的歸屬期和歸屬條件，激勵經理人為如期滿足條件獲得既定股票以及預留部分，更加關注公司績效，減少犧牲公司長遠利益的短期獲利行為。

3 科創板上市公司股權激勵特征

截至2021年2月10日，科創板上市公司共計229家，流通股本183.73億股（份），總市值34920.26億元，平均市盈率91.89倍。根據筆者統計，除了君實生物、中控技術和芯原股份同時在上市前已推出股權激勵計劃外，共計86家公司在上市后公布股權激勵計劃（草案），70家公司已經公告授予限制性股票（或股票增值權），分別占科創板上市公司總量的37.55%和30.57%。70家已經公告授予的上市公司共推出75份股權激勵計劃，包括限制性股票計劃74份（含兩類不同的限制性股票）、股票增值權計劃1份。除航天宏圖、中微公司、樂鑫科技、晶晨股份和晶豐明源等5家公司分別公告2份不同的股權激勵計劃外，其余公司均為1份計劃。通過閱讀不同公司已經公告授予的計劃，筆者梳理總結出科創板股權激勵以下特征。

3.1 激勵方式特征

在已經公告授予的74份限制性股票激勵計劃中，宣布股權激勵方式包含第二類限制性股票的有74份計劃，包含第一類限制性股票的僅2份計劃，有2份計劃同時包括兩類限制性股票（即藍特光學和容百科技）。70家已經公告授予激勵計劃的上市公司均包含第二類限制性股票，分析原因，第二類限制性股票在授予時不需要激勵對象繳付貨幣資金，減輕其財務壓力。不少上市公司的激勵對象均有境外工作背景，第二類限制性股票與境外高新技術企業常常使用的激勵手段相似。同時可避免因員工離職等因素導致公司頻繁回購股票，提高了操作環節的便利性。第二類限制性股票更有利于發揮股權激勵的作用，平衡企業不同時期的發展目標，故成為科創板上市公司熱衷選擇的手段。