企業(yè)橫向并購中人力資源盡職調(diào)查內(nèi)容及流程方法

冀廣鵬 李繼崢 吳俊毅

摘 要：在知識經(jīng)濟(jì)時代，人力資源盡職調(diào)查在企業(yè)并購過程中的重要性日益凸顯。基于此，本文基于北控水務(wù)集團(tuán)的人力資源盡職調(diào)查示例，提出在同文化背景下進(jìn)行橫向強(qiáng)弱并購時，通過人力資源盡職調(diào)查制度文件清單和被調(diào)公司高層管理團(tuán)隊一一訪談的形式完成盡職調(diào)查，高效完成人力資源盡職調(diào)查所需搜集的信息，進(jìn)而通過人力資源專業(yè)工作者的參與，完成數(shù)據(jù)分析和調(diào)查報告的撰寫過程。期望本文能夠給現(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行人力資源盡職調(diào)查實踐提供有益參考。

關(guān)鍵詞：人力資源盡職調(diào)查;企業(yè)并購;北控水務(wù)

0 引言

盡職調(diào)查是企業(yè)并購過程中不可或缺的重要內(nèi)容。隨著品質(zhì)發(fā)展時代的到來，人力資源在企業(yè)管理中的戰(zhàn)略地位日益凸顯。這也使得人力資源盡職調(diào)查逐漸成為在企業(yè)并購過程中，實現(xiàn)企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展所必需進(jìn)行的重要內(nèi)容。一份優(yōu)秀的人力資源盡職調(diào)查報告至少具備以下三個重要作用：

（1）合理評估并購風(fēng)險。企業(yè)并購并非簡單的財務(wù)資產(chǎn)并購，人力資源已經(jīng)成為企業(yè)價值產(chǎn)生的根本源泉。核心關(guān)鍵人才流失、大量潛在的人力成本負(fù)債、企業(yè)文化沖突、勞動生產(chǎn)率大幅下降等問題會給企業(yè)并購帶來重大的風(fēng)險隱患。優(yōu)秀的人力資源盡職調(diào)查則通過在并購實施階段詳細(xì)地調(diào)查被調(diào)公司的人力資源管理現(xiàn)狀，識別和評估重大安全風(fēng)險，并提前準(zhǔn)備整合預(yù)案，進(jìn)而提高企業(yè)并購的成功率。

（2）合理確定收購價格和收購條件。人力資本是企業(yè)重要的價值存量，但因為人力資本衡量的特殊性，并沒有在企業(yè)報表中直接體現(xiàn)，進(jìn)而使得人力資本難以獲得與財務(wù)資本同等的戰(zhàn)略地位。對人力資本的忽視，顯然不利于企業(yè)的發(fā)展。而通過優(yōu)秀的人力資源盡職調(diào)查了解被調(diào)公司的人力資本存量情況和人力資本負(fù)債情況，能夠為談判議價和并購決策提供參考依據(jù)。

（3）構(gòu)建整合方案。整合是企業(yè)并購成功后所要面臨的首要問題。通過優(yōu)秀的人力資源盡職調(diào)查，可以詳細(xì)了解被調(diào)公司的人力資源管理體系現(xiàn)狀，通過和母公司的人力資源管理制度進(jìn)行對比，評估并購雙方企業(yè)在管理制度、組織架構(gòu)、企業(yè)文化、人力資源體系建設(shè)等方面存在的差距和相對優(yōu)勢，為可能的并購作好人力資源整合的準(zhǔn)備，為整合計劃決策提供準(zhǔn)確的信息和實施基礎(chǔ)，為克服人力資源管理的短板，發(fā)揮人力資源管理的相對優(yōu)勢創(chuàng)造條件。

下面筆者將以在北控水務(wù)集團(tuán)參與的多期企業(yè)并購實例為依據(jù)，談?wù)剬θ肆Y源盡職調(diào)查的思考。

1 人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容

人力資源盡職調(diào)查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容包括五個方面：公司概況及組織架構(gòu)，高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊狀況，人力資源質(zhì)量及結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析，薪酬管理及人工成本分析，人力資源潛在風(fēng)險等問題。

1.1 公司概況及組織架構(gòu)

公司概況主要是了解公司的名稱，企業(yè)類型，統(tǒng)一社會信用代碼，注冊時間，法定代表人，主營業(yè)務(wù)范圍，科研技術(shù)成果、產(chǎn)品生產(chǎn)/服務(wù)提供能力、行業(yè)市場地位、銷售渠道、核心競爭優(yōu)勢、資質(zhì)/許可取得情況等重要信息。

組織架構(gòu)不僅僅是拿到被調(diào)公司的部門設(shè)置圖，還要了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和各部門的崗位職責(zé)，以便詳細(xì)了解組織架構(gòu)設(shè)置的真實情況，更準(zhǔn)確的評估現(xiàn)有的組織架構(gòu)是否能夠高效地支撐公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。公司的組織架構(gòu)往往是在特殊的成長經(jīng)營環(huán)境中自發(fā)形成的，尤其是一些中小企業(yè)，欠缺的專業(yè)的組織管理指導(dǎo)。僅從部門設(shè)置圖中難以獲取有效信息，只有詳細(xì)的了解各個部門的崗位職責(zé)，才能對被調(diào)公司的組織架構(gòu)設(shè)置情況做出有效的判斷。

關(guān)于企業(yè)文化調(diào)查，在這里需要做以下特別說明：由于筆者所在的北控水務(wù)集團(tuán)為環(huán)保行業(yè)的新型國企，筆者參與的并購案例均為同行業(yè)的橫向兼并案例，且兼并對象多為小型民營企業(yè)。他們在經(jīng)營過程中，沒有形成企業(yè)文化，或沒有完善的企業(yè)文化培訓(xùn)制度。即被調(diào)公司對于企業(yè)文化的管理不成體系或比較薄弱，未發(fā)生實際作用。因此，筆者所參與的人力資源盡職調(diào)查項目中并未將企業(yè)文化列為單獨(dú)的模塊進(jìn)行調(diào)查。在企業(yè)并購實例中，也并未出現(xiàn)因企業(yè)文化沖突，導(dǎo)致人力資源整合失敗的情況。究其原因，可能是橫向企業(yè)并購，尤其是同文化背景下的強(qiáng)弱兼并案例中，弱勢方企業(yè)由于未形成強(qiáng)有力的企業(yè)文化，往往會在兼并后全盤接受強(qiáng)勢方企業(yè)的先進(jìn)企業(yè)文化，而并不具備形成沖突的條件。

1.2 高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊狀況

對高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊的了解主要是通過搜集高層領(lǐng)導(dǎo)的簡歷，尤其是近五年的工作經(jīng)歷情況，需要特別關(guān)注其性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)背景、職稱、注冊證書、職能分工，從而能夠?qū)芾韴F(tuán)隊的從業(yè)經(jīng)驗、經(jīng)營能力、凝聚力、創(chuàng)新力、發(fā)展?jié)摿Α贤ㄇ闆r、行業(yè)知名度等作出整體評價，以便評估被調(diào)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展前景以及為決定高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊成員的未來去向提供決策依據(jù)。

1.3 人力資源質(zhì)量及結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

通過分析被調(diào)公司的員工花名冊，了解員工總?cè)藬?shù)、性別比例、年齡情況、司（工）齡情況、學(xué)歷情況、職稱取得情況、入離職情況、考勤管理情況等，以便快速測算被調(diào)公司的人力資本存量和識別公司核心關(guān)鍵人才。

1.4 人力資源管理體系分析

通過分析被調(diào)公司現(xiàn)有的各項人事管理制度，包括員工手冊、招聘管理流程、員工流動和晉升管理辦法、培訓(xùn)管理制度、績效考核方案、薪酬管理方案、工會管理辦法、保密工作管理規(guī)定、人事檔案保管、考勤管理等制度文件，了解被調(diào)公司的人力資源管理水平，評估人力資源管理制度的完整性，為并購后的人力資源整合和人力資源管理系統(tǒng)升級提供決策依據(jù)。

公司現(xiàn)有的招聘渠道及各渠道的使用成本也是重要的調(diào)查信息。培訓(xùn)工作的類別、內(nèi)容、預(yù)算、實際支出、培訓(xùn)效果評估也是需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。對于人力資源制度體系建設(shè)情況的了解，能夠更好判斷并購?fù)瓿珊螽?dāng)需要擴(kuò)大被調(diào)公司的運(yùn)營規(guī)模或調(diào)整經(jīng)營策略時，現(xiàn)有的人力資源體系是否能夠吸引和保留專業(yè)人才隊伍。

1.5 薪酬管理及人工成本分析

對薪酬的了解需要知道被調(diào)公司的薪酬結(jié)構(gòu)構(gòu)成、過去三年的人工成本、各層級人均薪資明細(xì)、福利政策情況、薪酬調(diào)整辦法、繳納社會保險情況等，并根據(jù)已有數(shù)據(jù)預(yù)測未來三年的人工成本數(shù)額。其中繳納社會保險情況一項要尤其關(guān)注被調(diào)公司是否足額繳納五險一金，以及是否為員工購買意外商業(yè)保險。筆者在有限的職業(yè)生涯中遇到多起案例，發(fā)現(xiàn)被調(diào)公司按照當(dāng)?shù)刈畹蜕绫；鶖?shù)繳納社會保險的情況，甚至還出現(xiàn)兩份工資的情況，按照《社會保險法》的有關(guān)規(guī)定，存在被社保機(jī)構(gòu)追繳及處罰的風(fēng)險。對于一些生產(chǎn)型崗位，存在一定的工傷發(fā)生的風(fēng)險。若發(fā)生工傷，公司沒有為員工繳納任何工傷保險和商業(yè)意外險的情況下，公司會面臨較大金額的賠償。