“巨無霸”中國中車

丁倩雯

摘要：中國中車股份有限公司（中文簡稱“中國中車”，英文簡稱縮寫“CRRC”）是經國務院同意，國務院國資委批準，由中國北車股份有限公司、中國南車股份有限公司按照對等原則合并組建的A+H股上市公司。2014年12月30日，中國南車與中國北車雙雙發布公告，確認合并同時公布合并預案。經中國證監會核準，2015年6月8日，中國中車在上海證券交易所和香港聯交所成功上市。

在國內外軌道交通市場快速發展的背景下，通過本次合并進行重組整合，將提升合并后新公司的業務規模，增強盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國經營、全球領先的大型綜合性產業集團，進而提升全體股東的利益。

1案例背景

在國內外軌道交通市場快速發展的背景下，中國南車、中國北車作為我國軌道交通裝備制造業領軍企業和全球重要的軌道交通裝備制造商及解決方案提供商，擬通過本次合并進行重組整合，以提升合并后新公司的業務規模，增強盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國經營、全球領先的大型綜合性產業集團，進而提升全體股東的利益。

2案例概況

（一）南北車合并方案

2014年12月29日至12月30日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過《關于中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合并方案的議案》。中國南車與中國北車合并大幕由此拉開。雙方按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發展，堅持精心謀劃、穩妥推進、規范操作”的合并原則，技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發行中國南車H股股票，并且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。

（二）合并后的控制關系

在中國南車與中國北車的合并項目中，中國南車在合并中以換股的方式取得中國北車的全部凈資產（全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務），且合并后，中國北車注銷，中國南車更名為“中國中車”（簡稱）。原中國北車的債權、債務均由中國中車承繼，對外投資所形成的股權、所有者權益等由中國中車持有。

3南北車合并影響分析

（一）對公司經營、財務情況的影響

1、合并對合并后新公司主要的財務指標的影響

2、南北車合并后對股價的影響

合并后新公司的股票價格不僅取決于合并后新公司的發展戰略和經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。2014年12月31日，中國南車復牌，一字漲停，自此股價走上急速上升通道。截止5月7日停牌，中國南車漲幅為407.76%，中國北車漲幅為364.81%;2014年10月24日至6月8日，79個交易日，中國南車股價翻了將近6倍。但是，沒人能想到，中國中車6月8號復牌，復牌后的9個交易日，已經暴跌達42.42%，近乎腰斬。若從6月9日的最高價算起，以272.9億股的總股本測算，8個交易日中車市值就蒸發了4126.25億元。

投資者在考慮投資合并后新公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷。

（二）對企業發展戰略的影響

南北車合并將有利于合并后新公司發揮規模效應、增強技術實力、優化全球產業布局和資源配置，實現打造以軌道交通裝備為核心，跨國經營、全球領先的大型綜合性產業集團的戰略目標。

1、擴大業務規模，提升市場地位

合并將使公司業務規模擴大，銷售市場份額上升，并形成以軌道交通裝備為核心，新能源、新材料、金融與服務和其他新產業快速發展的產業格局，為鞏固并提升合并后新公司在國際高端裝備市場的競爭地位及市場影響力奠定重要基礎。

2、實現技術資源和研發力量的有效整合，提高創新能力

將使中國南車和中國北車共享技術資源和研發力量，通過技術互補加快實現核心技術領域的突破，提高國產化率水平;統籌雙方研發資源，避免重復研發投入，加快新產品開發速度，提升開發效率;組織富余資源投入基礎性研究、共性技術研究、前瞻性研究和多元化新興產業研究，為打造合并后新公司核心競爭力和實現未來可持續發展奠定基礎。

3、統籌布局，提高資源使用效率

國內產業布局方面，合并后新公司將進一步實現生產基地的專業化和地域化分工，提高生產效率和交貨速度;國內外新增投資方面，將按照收益最大化原則，對資源進行合理配置，避免重復投資，提高資源使用效率，降低投資風險。

4、實現規模效應和協同效應

合并后新公司通過深入整合采購體系、銷售體系、產品體系和財務管理體系，可以充分挖掘各個業務環節的規模效應和協同效應。

（三）新公司同業競爭的影響

1、對合并后新公司與控股股東及其他關聯方同業競爭的影響

本次合并完成后，南車集團、北車集團下屬與軌道交通裝備及延伸產業有關的業務和資產均已注入合并后新公司，合并后新公司成為兩集團軌道交通裝備制造業務的唯一上市平臺。因此，合并后新公司在其主營業務上不會與南車集團、北車集團之間產生同業競爭。

2、對合并后新公司與其下屬上市公司同業競爭的影響

本次合并前，中國南車通過其下屬全資子公司南車株洲電力機車研究所有限公司間接控股的上市公司時代新材、時代電氣與中國南車及其控制的其他企業之間并不存在同業競爭。但是，中國北車所屬全資及控股子企業在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領域與時代新材存在一定的業務重合;在傳動控制系統、網絡控制系統、牽引供電系統、制動系統、軌道工程機械、電子元器件、真空衛生系統等領域與時代電氣存在一定的業務重合。

通過本次合并，中國北車的業務將并入合并后新公司，且時代新材、時代電氣將成為合并后新公司的下屬上市公司，因此從時代新材、時代電氣的角度，合并后新公司與時代新材、時代電氣之間將產生同業競爭。

4結尾

南車、北車的整合，有利于中國高鐵“走出去”，開拓更廣闊的海外市場。這一合并不僅能加強中國軌道交通裝備業由“中國制造”向“中國創造”的轉變，還將有力推動中國高端裝備業的產業升級，推進中國由“制造大國”向“制造強國”邁進。順應了經濟全球化和市場一體化的大趨勢，也符合“一帶一路”戰略方針以及我國優化產業布局、發展高端裝備制造業的產業政策。

合并后的中車公司不僅將成為全球高鐵技術的最大供應商，更將鞏固合并后的中車公司作為全球最大軌道運輸設備制造商的地位。尤其合并后的實體公司將受益于更大規模、更高運營效率、更高研發效率、更低采購成本和統一的全球戰略，將實現更高國際競爭力。

參考文獻

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