新《證券法》對上市公司信息披露的影響研究

劉祥春

摘要：新《證券法》實施是資本市場的一次轉折點，信息披露是此次法規修訂的關鍵點，包括擴大信息披露范圍、重新界定信息披露標準和新增違背承諾民事賠償制度等，對于保護投資權益，強化公司的誠信經營理念以及打造透明規范有效的資本市場有重要意義。本文以康得新財務造假和獐子島扇貝“逃跑”事件為例，討論上市企業在信息披露中存在的問題，并據此分析新《證券法》實施后的影響。

關鍵詞：新證券法;信息披露;康得新;獐子島

1.新證券法出臺背景

新《證券法》的修訂是基于當前我國資本市場發展進程加快，層次規模逐步擴大的背景，以及注冊制改革順利推行的需要，以期避免資本市場的法律法規與其發展程度不相匹配引發的證券發行制度缺陷、行政許可過于繁瑣和信息披露不及時等問題。因此新《證券法》的實施重新規范了資本市場的基礎制度，為注冊制改革順利推行提供了有利的法治環境，也為進一步改善資本市場的生態環境創造了條件。

2.案例回顧

本文就康得新復合材料集團財務造假案和獐子島“扇貝門” 事件為例，具體分析一下我國上市公司信息披露中存在的違規行為，為更好了解施行新《證券法》后的效果。

康得新是一家制造有機材料的高新技術公司。2017年，康得新涉嫌信息披露造假，被證監會調查，因為其年報造假，信息披露不及時等原因，2021年4月6日決定被強制退市，公司股票被終止上市。獐子島分別在2014年和2017年也向公眾披露過扇貝“逃跑”和“死亡”事件，扇貝頻繁“逃跑”引起了證監會的詢問和立案調查并利用北斗七星進行監測，最終也因虛報財務狀況和信息披露存在問題等原因被行政處罰。兩家上市企業在信息披露方面存在重大問題。

2.1年報造假，虛增財務

獐子島近幾年經營財務數據呈現隔年虧損的狀況，2014年與2017年是獐子島披露“扇貝逃跑”的時間節點，歸母凈利潤分別為-11.90億和-7.22億，而2016年歸母凈利潤為0.79億元，2018年為0.32億元，公司以微弱盈利間歇調解的巧合，避免連續虧損三年要強制退市，也避免了連續虧損兩年要帶上ST帽子。2019年7月，證監會查明獐子島涉嫌財務造假，年度報告等文件虛假記載，證監會對獐子島進行了行政處罰。

2.2信息披露不完整

《事先告知書》顯示，康得新向關聯方康得集團提供資金，2014年關聯交易金額為65.23億元，2015年為58.37億元，2016年為76.72億元，2017年為76.72億元 。而在獐子島年報中，并沒有按照消耗性生物資產相關的披露規定進行披露，這樣就具有操作空間。兩家企業信息披露的不完整是無法滿足投資者做出投資需求分析和決策的要求。

2.3披露不及時

《事先告知書》顯示，康得新子公司在2016年和2017年期間三次簽訂存單質押合同，都以大額專戶資金存單為康得集團提供擔保，但是并沒有將簽訂存單質押合同事項在對應的年份和相應事項中進行及時披露，這造成康得新披露中的重大遺漏。

獐子島同樣存在披露不及時現象，2017年期間，其凈利潤在3000萬以下時，這與三季報中的預測全年盈利將達到9000萬相差甚多，與此相關的披露事項本應在兩日內進行，卻拖延至在下一年的1月末才進行相關內容披露。事項的披露不及時無法向市場傳達出有效信息，信息的滯后不利于信息在市場上進行傳達。

2.4未如實披露

2018年7月至12月期間，康得新向化學賽鼎和宇龍汽車支付款項，“購買”設備，實際上資金經過多種渠道流轉后，最終又回到了康得新的賬戶用于歸還銀行貸款等事項，這是虛假隱瞞資金的用途，在其2018年的年報進行披露表示使用募集金額的36.88億元全部用于建設項目，并未披露真實的使用資金情況。

3.新證券法影響

以上案例出現的信息披露不及時不完整等情況，在上市公司中屢見不鮮，嚴重破壞了信息披露制度的嚴肅性，反映出上市企業內部存在嚴重的問題，這些情況十分容易造成資本市場資金損失。而舊版證券法對上市公司違法行為處罰力度較低，法律震懾力度不夠，不利于信息披露違規行為的減少。就新《證券法》中對信息披露的規定來看，其形成了專門的章節作出具體規定，并結合其他章節構建了企業在資本市場信息的立體規范模式。提升了信息披露的時效性和有用性。另外新規定中加大了監管力度，提高了違法成本，這對于改善資本市場環境，保護投資者利益具有重要意義。

3.1提高違規成本，強化誠信經營理念

新《證券法》第九十三條規定了先行賠付制度，將上市公司違法成本從“處以三十萬以上六十萬以下罰款”修訂為“處以一百萬元以上一千萬元以下罰款，與六十萬元的處罰相比，懲罰力度有了大幅度提升，違規成本的提高給康得新和獐子島等公司帶來嚴厲打擊，也對其他上市公司起到震懾威力，可遏制公司信息披露的財務造假、披露不及時不完全等行為發生。

3.2提升責任意識，打造良好資本市場環境

2014年修訂的《證券法》中統一了對董監高的要求，明確規定發行人的董事、監事、高級管理人員對證券發行的文件和報告中簽署確認意見以確保所披露事項為真實完整準確的。賦予董監高異議權。而新《證券法》賦予董監高對信息披露內容提出異議并予公開的權利。新《證券法》能夠對上市企業進行正面的引導，提升上市企業的責任意識，企業自身做大做強將有利于打造透明有序規范的資本市場環境，建設優質的資本市場生態系統。

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