漫談股權轉讓糾紛案件中的法律問題

張天宇

摘要：公司作為市場經濟的重要組成部分隨著經濟的發展有了新的變化，在復雜的市場環境下，股權轉讓與代持股現象越來越多，由于當事人之間約定的瑕疵導致實踐中出現了大量的法律糾紛，本文以案例的形式闡述了股權轉讓活動中的法律風險問題。

關鍵詞：股權轉讓;合同法;法律糾紛

一、案情簡介

2015年12月，原告與被告簽訂《股權代持協議》，約定：原告將現金出資20萬元所持有的公司11.11%股權委托被告持有。2015年12月，案外人李某以銀行轉賬方式分兩次向劉世偉轉入資金，共計20萬元。2016年6月25日，被告出具《收據》，該《收據》載明：已收到原告購買被告所持公司股權20萬元整（公司注冊資本135萬元，前述股權15萬元，對應持股比例11.11%），此股權款于2015年12月30日前到賬。

2018年11月18日，雙方簽訂《股權轉讓協議》，約定：被告在公司持有88.89%的股權，其中有11.11%的股權系代原告持有，真實權利人系原告。第一條約定：原告同意將其在公司持有的11.11%的股權以20萬元人民幣價格轉讓給被告，雙方解除代持關系。第二條第1款約定分期支付：2019年11月15日前，支付本金6萬元，利息16000元，本息合計76000元;2020年11月15日前，支付本金7萬元，利息11200元，本息合計81200元;2021年11月15日前，支付本金7萬元，利息5600元，本息合計75600元。第二條第2款約定利息計算方式：以實際占用資金為基數，從2019年1月1日起，根據實際占用資金時間，按年利率8%支付利息，并按年支付當年應支付的本金及利息。

原告請求：1.裁決被告向原告支付股權轉讓款20萬元及自2019年1月1日起按年利率8%計算至付清款項之日止的資金占用利息;

被告答辯稱，1.原告與被告在2018年簽訂股權轉讓協議時，未出具由被告代持的其他三人出具的轉讓協議辦理委托函，有理由懷疑其他委托人是否為真實意愿，由被告代持的四人應當一致行動。2.根據2018年簽訂的《股權轉讓協議》，股權轉讓款分三期支付，最后一期款項的支付時間為2021年11月15日，目前不滿足付款條件。

關于本案的爭議焦點

1.關于支付20萬元股權轉讓款的請求

原告認為，雙方股權轉讓的事實清楚，約定股權轉讓款分三期支付，目前已滿足前兩期的支付條件，經催告被告至今分文未付，基于不安抗辯權，原告主張被告支付所有款項。被告認為股權轉讓事實清楚，權屬無爭議，前兩期已滿足付款時間，第三期沒有滿足付款條件，不認同原告主張的不安抗辯權。筆者認為，《股權轉讓協議》第二條第1款明確約支付本金6萬元，與本金7萬元的支付時間，截至本案開庭之時，均已屆清償期，被告對此無異議。因此對案涉股權轉讓款前兩期本金共計13萬元的支付請求予以支持。關于第三期股權轉讓款，《股權轉讓協議》第二條第1款明確約定了2021年11月15日前支付本金7萬元，尚未屆清償期。原告認為其基于不安抗辯權有權向被告主張支付第三筆股權轉讓款，筆者認為。根據合同法關于先履行抗辯權的規定，行使不安抗辯權的法定方式是中止履行、解除合同，并非有權要求對方提前履行債務。但本案被告在簽訂《股權轉讓協議》后，分文未付，其未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一（13萬元÷20萬元=65%），故對第三期股權轉讓款的支付請求，應以支持。

2.關于支付利息的仲裁請求。

原告在庭審中確認利息應當按照年利率8%從2019年1月1日起算，被告對此無異議。筆者認為，結合《股權轉讓協議》第二條第1款的約定，該協議第二條第2款約定的利息計算方式"以實際占用資金為基數，從2019年1月1日起，根據實際占用資金時間，按年利率8%支付利息，并按年支付當年應支付的本金及利息"，系對2019年1月1日至2021年11月15日分期付款期間每一期利息的約定。被告在簽訂《股權轉讓協議》后，本息分文未付，故應當支持，則被告應當以20萬元為基數按實際占用資金天數向原告支付2019年1月1日至2021年11月15日期間產生的利息（即20萬*8%*實際占用資金天數）。關于逾期付款違約責任，原告主張被告支付利息的利率以及請求，該主張符合國家法定利率標準。被告在簽訂《股權轉讓協議》后，本息分文未付，已構成違約，根據合同法規定，該請求應予以支持，同時，在前述部分認可的2019年1月1日至2021年11月15日期間產生的利息系以20萬元為計算基數，包括三期股權轉讓款本金，已足以彌補三年付款期期內已產生或可能產生的逾期損失，則對于三年付款期期內已產生或可能產生的逾期利息不再重復計算。綜上，筆者認為，被告應當向原告支付資金占用利息。

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