股東對公司原始會計憑證查閱的法律思考

摘? 要：在現行的公司法制度下，股東出資采取認繳制，有些股東出資后不參與公司的管理，不太了解公司的經營現狀，難以保障股東的知情權，可能會侵害其合法權益。《中華人民共和國公司法》規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，但是對于查閱主體和查閱方式不明晰，原始會計憑證是否允許被查閱，現行法律的規定不足，查閱原始會計憑證存在的問題使公司抗拒股東查閱。基于原始會計憑證的特性，為了獲得更真實的公司經營信息，可以允許股東查閱原始會計憑證的。但是股東在查閱原始會計憑證要受到限制，設置股東具體的查閱方式，若導致公司受損應當承擔相應責任。

關鍵詞：股東查閱權;原始會計憑證;知情權

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：2095-9052（2021）09-00-02

一、查閱原始會計憑證的正當性分析

（一）原始會計憑證查閱的理論分析

對于股東的賬簿查閱權行使，學術上統一認為可以查閱公司賬簿，但對于原始會計憑證存在不同觀點。公司法第33條允許股東查閱會計賬簿是為了保障股東的知情權，解決股東因信息不暢通而對公司經營管理狀況存在誤解的問題，維護股東自身合法權益。而原始會計憑證尚未經過人為整理，所記錄的交易信息具有較高的真實性，這些數據具有較高的可信度。有些法院從法律文義出發，不允許股東查閱原始會計憑證，但是大多數法院則認為會計賬簿包括原始會計憑證，股東可以依法查閱。而中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授認為，凡是能夠反映公司財務與經營現狀的各種會計資料，包含原始會計憑證，股東對會計賬簿的查閱范圍應涵蓋在內。根據《中華人民共和國會計法》相關規定，會計賬簿的登記需要原始會計憑證，且該憑證須經特定程序審核，通過原始會計憑證反映公司的真實狀況。當股東申請查閱公司會計賬簿時，股東懷疑賬簿的真實性。此時，股東就需要通過查閱原始會計憑證來獲取所需的真實信息。

（二）實務中獲取真實信息的需要

股東公司賬簿查閱權的相關知情權糾紛頻發，原始會計憑證屬不屬于股東賬簿查閱權的查閱范圍已經成為不可回避的問題。根據我國公司法規定，股東可以查閱會計賬簿，但沒有提及原始會計憑證。股東的查閱權是讓股東了解真實信息，而不是加工過的虛假信息，這與維護股東權益的出發點是違背的。公司賬簿是工作人員依據原始會計憑證制作的，可能會受到經營管理人員的影響，信息的真實性有待考證。導致這一情況的出現主要是我國財務制度存在漏洞。若不允許股東查閱原始會計憑證，很可能股東查閱的內容就是修改過的，并不能得到真實有效的信息，而股東查閱權不能發揮應有的作用。通過查閱原始會計憑證，也有利于解決財務失真問題。由此可知，為了獲取真實信息，也應當將原始會計憑證歸于股東的查閱權范圍內，建立相關制度。查閱原始會計憑證，不僅可以獲取公司真實的財務信息，也可以對公司的日常經營起到監督作用，同時為股東下一步的投資計劃提供指導。

二、查閱原始會計憑證存在的問題

（一）查閱權的客體范圍不一致

依據公司法的規定，會計賬簿允許股東依法查閱，原始會計憑證卻沒有明文規定，在理論和實踐中存在分歧。理論上主要有文義說與擴張說，實踐中不同的法院有著自己的標準。從文義說的觀點來看，二者是不同的概念，會計賬簿不包括原始會計憑證。因此，股東只能根據文義來查閱會計賬簿，不能隨意擴展到原始會計憑證。而從擴張說的角度來看，公司依據原始會計憑證制作公司賬簿，原始會計賬簿可以反映公司最真實的經營狀況。因此，應當對會計賬簿做擴大解釋，股東查閱的范圍應當包含原始會計憑證。在司法實踐中，不同的法院對公司會計賬簿有不同的認識，尚未有統一結論。有的法院認為從字面意義上來理解，公司會計賬簿不包含原始會計憑證，不允許股東查閱此類信息，此舉也是為了保護公司的正當利益。有的法院則堅持依照擴大解釋的方法，公司賬簿包含了原始會計憑證，應當允許股東申請查閱，除非可以證明股東存在不正當目的。

（二）查閱原始會計憑證造成商業秘密泄露

會計憑證是依據公司運營過程中的經濟業務事項制作的，查找耗費時間，需要公司提供人力和物力支持，公司可能承擔很高的成本及工作量，會妨礙業務的正常運轉。不僅如此，會計憑證是記錄經濟業務、明確經濟責任、按一定格式編制的據以登記的書面證明，記錄經濟業務的合法性與合理性，保證了會計記錄的真實性，加強了經濟責任制。由此可知，原始會計憑證反映的信息較為真實，在查閱過程中的不當行為可能會涉及商業秘密，股東的查閱行為有可能造成信息泄露，給公司造成巨大損失，公司會抗拒股東查閱原始會計憑證。

（三）股東行使查閱權的現有法律規定不足

公司法相關條文允許股東查閱會計賬簿等資料，但具體的查閱方式、在什么地點查閱、查閱時間等沒有明確規定，查閱權行使方式的粗糙會給公司留下可操作的漏洞。股東行使查閱權受阻時，股東可以提起知情權之訴，通過法院的幫助來行使知情權，但訴訟的時間長，相關證據的舉證較為困難，等真正解決糾紛耗費的時間較長。而在市場經濟中，時間的影響重大，股東從提起訴訟到勝訴可能會耗費大量時間，即使股東最后可以依照判決查閱，但信息價值卻會因此下降或者消失。依據公司法規定，股東具有正當目的才可以查閱公司會計賬簿，同時，公司也可以股東的查閱目的不正當為由拒絕。公司法的相關條文中反向列舉了何為不正當目的，正當目的認定標準模糊，在訴訟過程中間，當事人對于不正當目的認定結果往往存在爭議。在實踐中，正當目的認定標準不清，法院一般要求公司承擔不正當目的舉證責任，只要公司提供的證據不能證明股東查閱目的的不正當性，則認定股東不存在不正當目的，都會允許股東查閱公司會計賬簿。

三、完善股東查閱權的行使建議

（一）確定股東查閱權的主客體范圍

第一，股東查閱權的客體。現存法律列舉了股東查閱權的客體范圍，知情權糾紛復雜多變，法條列舉的查閱范圍，難以應對實踐中不斷出現的新情況。查閱權的范圍是必須予以確定的，是股東行使查閱權的前提。因此，為了股東更好地行使查閱權，增強對公司的監督作用，對公司法做擴大解釋，應當將查閱范圍擴大到原始會計憑證，維護投資者權益。

第二，股東查閱權行使主體。股東是出資或認繳股份的人，記載于股東名冊和工商登記。股東資格是股東行使權利、承擔義務的基礎，具有股東資格才能行使股東權利。因此，只有記載于股東名冊和工商登記上的人，才具有股東資格，可以依據股東名冊和工商登記行使股東權利。一是隱名股東。隱名股東指的是出資但不記載于股東名冊上的人，在我國被稱為實際出資人。實際出資人和名義股東簽訂代持協議，名義股東記載于公示文件上，具有股東的形式特征，具有股東資格，才能夠行使股東權利。因此，實際出資人不具有股東資格，不能行使查閱權來查閱公司的會計賬簿等資料，想了解公司的經營狀況需要通過名義股東，名義股東才是真正的股東。二是出資瑕疵股東。股東的出資瑕疵包括多種情況，但在認繳資本制下，出資瑕疵不影響股東資格的獲得。針對出資瑕疵，公司法也明確規定了股東責任，公司不能認為股東出資瑕疵就不具有知情權，拒絕股東行使知情權。出資瑕疵并不是影響查閱權的因素，股東可以查閱公司原始會計憑證，二者并不沖突。

（二）完善股東查閱權的具體行使

公司法中對股東行使賬簿查閱權的行使方式規定不夠細化，實踐中無法起到有效維護股東權益的作用，難以達到股東查閱權的目的。所以，應當擴大股東可查閱范圍，將原始會計憑證納入其中。為了完善股東查閱權的行使，規定查閱權的具體行使方式、行使時間和地點，讓股東在規定時間內查閱原始會計憑證。出于原始會計憑證的專業性，股東自身可能不太了解原始憑證的獲取信息，應當允許股東同專業人員一同查詢。但是，原始會計憑證的查閱要受到限制，當股東對公司賬簿的真實性存在疑惑、對賬簿不信任時，股東可以根據所需查閱原始會計憑證。同時，股東要證明查閱目的的正當性，要注意對公司商業秘密的保護。若因股東自身原因導致商業秘密泄露造成損失時，股東應當對此承擔責任。

（三）增強案件審理的時效性

在市場經濟中，信息的時效性是必須要考慮的問題。若訴訟程序的時間漫長，原始會計憑證的價值可能會因此下降，股東查閱原始會計憑證的目的不能達到。為了能在較短時間內處理查閱權糾紛案件，有必要建立公司訴訟督促程序，以便股東可以高效率地查閱所需信息。股東想要查閱原始會計憑證，向公司提出申請，若公司認為股東的查閱目的不正當，會對公司造成損失可以拒絕查閱。股東可以向法院提出申請調查，公司接到法院文件后若無異議，股東可直接依據文件進行查閱;若公司提出異議，此時股東應當向法院提起訴訟，再依照訴訟程序解決問題。同時，對于股東查閱權案件的糾紛，在處理時可以傾向于雙方調解，通過調解方式處理糾紛，可以縮短糾紛的解決時間。

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（責任編輯：董維）

收稿日期：2021-03-22 修改日期：2021-07-12

作者簡介：單云云（1993—），女，安徽宿州人，安徽大學經濟法專業2018級在讀碩士研究生，主要從事經濟法學研究。