滴滴下架背后：中企赴美上市需披露何種信息？

謝九

7月4日，滴滴被監管部門要求從應用商店下架，原因是“存在嚴重違法違規收集使用個人信息問題”。滴滴被下架之后，暫停新用戶注冊，已下載滴滴App的用戶可正常使用。

早在7月2日，滴滴就已經被監管部門要求實施網絡安全審查，審查的目的是“為防范國家數據安全風險，維護國家安全，保障公共利益”。國內的互聯網公司違規收集個人信息，在業內早就司空見慣，但上升到國家安全的層面，仍然超出了很多人的意料。

6月30日，滴滴低調赴美上市，上市交易剛剛3天，就收到了監管部門的重罰。滴滴到底違規收集了什么信息，現在還沒有公開。之前有網友猜測，滴滴為了去美國上市，把中國的道路信息和用戶數據泄露給美國，滴滴方面的回應是“惡意造謠。”滴滴的副總裁表示，“和眾多在海外上市的中國企業一樣，滴滴國內用戶的數據都存放在國內服務器，絕無可能把數據交給美國”。

那么，滴滴到底有沒有可能泄露數據呢？熟悉一些美國資本市場的監管規則，可以幫助我們更好了解中國赴美上市公司的信息披露問題。

今年3月份，美國證券交易委員會（SEC）表示，通過了《外國公司問責法案》最終修正案，該消息引發在美上市的中概股集體大跌。中國外交部也表示堅決反對，“我們敦促美方停止將證券管理政治化、停止針對中國企業的歧視性做法，為包括中國企業在內的各國企業在美國上市提供公平公正和非歧視的營商環境。”

那么，這份《外國公司問責法案》，為什么會引發這么大的反應呢？

2001年，美國爆發了著名的安然公司造假丑聞，為了解決上市公司的財務造假問題，美國推出了嚴厲的薩班斯法案，創建了美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB），對會計師事務所的審計工作進行全面監管。

美國本土的會計師事務所基本上都能夠接受PCAOB的監管，但是涉及美國之外的公司，PCAOB的監管就遇到了一定的阻力。2019年，PCAOB曾經公布了一份名單，在過去2年內，有241家美國上市的外國公司拒絕接受檢查，其中137家來自中國大陸，93家來自中國香港。

主要原因在于，美國監管機構無法從中國會計師事務所獲得在美上市公司的會計底稿，因為這和中國的相關法規形成了抵觸。2009年，中國證監會、國家保密局和國家檔案局曾經出臺一份文件，叫作《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》，要求“在境外發行證券與上市過程中，提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內。”這和美方的監管就形成了沖突。后來中美雙方的監管機構幾經溝通，但最終中方也無法完全滿足美方的要求。

2020年4月份，瑞幸咖啡造假事件曝光之后，美國有了足夠的理由對中國公司加強監管。去年6月份，美國參議院提出了《外國公司問責法案》。該法案對在美國上市的外國公司提出了更多的信息披露要求，核心內容主要有兩點：第一，如果外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的審計要求，禁止其證券在美國交易;第二，上市公司需要提交文件，證明沒有被外國政府擁有或控制，披露董事會里共產黨官員姓名、共產黨黨章是否寫入公司章程等。

在美國參議院首次提出該方案之后，去年年底，美國眾議院也通過了該法案，時任美國總統特朗普正式簽署通過。今年3月份，美國證券交易委員會（SEC）表示，通過了《外國公司問責法案》最終修正案。

在《外國公司問責法案》正式生效之后，赴美上市的中國公司想要保留上市資格，就必須滿足信息披露要求，否則就有可能被取消上市地位。對于滴滴而言，作為國內出行領域的龍頭老大，原本早就應該實現上市夢想，但是由于過去幾年的幾起惡性事件，讓滴滴的上市之路變得無比坎坷。這一次滴滴終于來到了美國資本市場，應該也是無比珍惜來之不易的上市機會，對于美國方面的信息披露要求，自然也是會盡量滿足。當然，這種信息披露的底線是否會觸犯國內的相關保密規定，這也只有監管部門來做出認定。

近期迎來監管風暴的不只是滴滴，還有BOSS直聘、運滿滿和貨車幫等幾家公司，這幾家公司也都被要求展開網絡安全審查，審查期間暫停新用戶注冊。無獨有偶，這幾家公司都是在今年6月份在美國上市，BOSS直聘的上市日期是6月11日，運滿滿和貨車幫的實際控制人滿幫集團，上市日期是今年6月22日，滴滴上市日期是6月30日。

目前中國在美國上市的中概股大概有200多家，還有更多計劃赴美上市的公司，對于這些已經在美國上市，或者計劃將來去美國上市的公司而言，未來將不得不在中美雙方的雙重監管中生存，一方面要滿足美國的《外國公司問責法案》，否則就將失去美國的上市地位，同時更要滿足國內的監管要求，否則可能連日常經營都無法進行。但想要同時滿足中美雙方的監管需求，難度之大也是不難想象的。

對于那些既想在海外資本市場融資，同時又不觸犯國內監管要求的高科技公司而言，將來還有一條可以選擇的道路，就是去香港上市。一方面，香港資本市場具有足夠的深度和廣度，可以滿足很多高科技公司的融資需求，同時，也沒有美國資本市場的強制性信息披露要求。和去美國上市遭遇的雙重壓力相比，香港資本市場無疑要友好很多。

如果將來越來越多的中國高科技公司放棄在美國上市，轉而投奔香港資本市場，這對于維護香港的國際金融中心地位，乃至提升香港經濟無疑也是大有裨益。在滴滴、BOSS直聘等幾家赴美上市的公司被強力監管之后，未來或許會有更多的公司考慮將香港作為上市首選之地。